# 建议收藏 | Paradigm 全面解构 DAO 实体相关法律问题 By [cs12m8](https://paragraph.com/@cs12m8) · 2022-07-24 --- ForesightNews 独家 2022-06-10 12:28 > 本文用于比较美国以及一些国际司法管辖区的 DAO 使用的各种法律结构，旨在为创始人及其法律顾问在考虑 DAO 的潜在法律结构解决方案时提供参考。 **撰文：Paradigm** **原文标题：《DAO Legal Entity Matrix》** **编译：Frank** 目前的 DAO 正在经历寒武纪爆炸，新的用例和社区不断涌现，并试图利用区块链技术来重新规划人们如何运行集体性的组织。 与此同时，作为 Web3 的一个新兴领域，DAO 在拥有适当、有据可查的法律框架方面已然落后——对项目的创始人来讲，要搞清楚现有的法律结构及其影响是极其困难的。 为了帮助解决这个问题，我们创建了「DAO 法人实体矩阵」（DAO Legal Entity Matrix），这是一个简单的资源整理，用于比较美国以及一些国际司法管辖区的 DAO 使用的各种法律结构，旨在成为创始人及其法律顾问的起点，以便在他们可以在考虑 DAO 的潜在法律结构解决方案时作为参考。 这篇文章针对 7 种实体进行了对比阐述，分别为**非法人实体**、**非法人非营利组织**（UNA）、**有限责任合作组织**（LCA）、**「孤立」实体**（例如 C. Corp, LLC）、**有限责任公司形式**（LLC，通常在 DE / VT / WY 州）、**无主离岸基金会**（一般于开曼群岛、巴拿马、瑞士）、**特殊目的信托**（通常注册于根西岛、开曼群岛）。 定义 -- * \*\*非法人实体。\*\*DAO 在没有正式法人实体的情况下运营，如果以营利为目的或代币持有者可以投票将 DAO 金库分配给自己，那么 DAO 就有可能被视为事实上的普通合伙企业。然而迄今为止还没有美国法院认定 DAO 是普通合伙企业，且是否所有代币持有者都被视为普通合伙人的问题仍然存在。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*致力于「非营利」目标（由每个州定义）的 DAO 可以组建一个非法人非营利组织，这类似于非法人合伙企业的非营利版本，但可以为成员提供有限责任。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*DAO 可以组建一个有限责任合作组织，这是一个将传统合作原则与更灵活的资本结构和治理框架相结合的实体。 * \*\*「孤立」实体。\*\*DAO（或其创始人或代币持有者）可以形成一个法人实体，承担 DAO 的某些活动（例如充当代币卖家）或协议，或持有某些资产。 * \*\*有限责任公司。\*\*DAO（或其创始人或代币持有人）可以组建有限责任公司，DAO 成员将成为其所有者。像 VT 和 WY 等州都制定了 DAO 的特别制度，但所有这些都未经法院检验；DE 没有特定于 DAO 的法规，但它是美国最常见的成立营利性有限责任公司的司法管辖区。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*DAO（或其创始人或代币持有人）可以组建一个无主基金会（最常见于开曼群岛、巴拿马或瑞士），该基金会可以成为拨款资金的接受者，并在灵活的治理结构下从事其他活动。 * \*\*特殊目的信托。\*\*DAO（或其创始人或代币持有人）可以通过将某些资产（例如知识产权、潜在的代币）转让给受托人来形成特殊目的信托（根西岛或开曼群岛），以用于促进与 DAO 相关的特定目的。 组织架构 ---- **非法人实体** **非法人非营利组织** **有限责任合作组织** **「孤立」实体** **有限责任公司** **无主离岸基金会** **特殊目的信托** 适用范围 ---- * \*\*非法人实体。\*\*高度去中心化的 DAO，特别是那些活动范围狭窄或链下业务有限的 DAO，考虑到其去中心化和短期业务的性质，面对较少的税收或监管执法风险，从而降低了非法人实体的风险；或者 DAO 由业余爱好者组成，而不是从 DAO 获得固定收入的承包商或员工，包括任何没有正式法律实体的 DAO。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*成员以美国为中心或具有真正非营利目的活动的 DAO，并希望获得更大的监管和税收确定性，愿意「选择加入」美国公司税，如 [Idle DAO](https://gov.idle.finance/t/legal-structure-for-the-idle-dao/682)、[LexDAO](https://github.com/lexDAO/LexDAO-Handbook/wiki/LexDAO-membership)。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*成员以美国为中心的 DAO，他们希望成员成为 DAO 的积极贡献者（有限的例外），并遵守现代合作原则。对于希望保持匿名的、成员基础非常不稳定的 DAO 来说，这并不理想。 * \*\*「孤立」实体。\*\*DAO 的特定子集或个人代币持有者，想要组建一个实体来充当税收和债务责任的缓冲器。DAO 具有相对可定义的成员群体，其活动的监管风险相对较低，并且需要法人实体与传统服务提供商进行交互。 * \*\*有限责任公司。\*\*具有相对较少、可明确定义且高度稳定的成员群体的 DAO（即投资 DAO），如 Meta Cartel Ventures、LAO/Flamingo、Syndicate 等，DAO 的特定子集或个人代币持有者想要组建一个实体来充当税收和债务责任的缓冲器。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*DAO 希望将从 DAO 社区金库转移的资产（包括潜在的代币和 IP）的有限权力委托给董事会/理事会，该董事会/理事会仅对社区和 DAO 承担信托义务，通常是为了促进协议的增长和发展，如 ENS、API3、NCCO-Cayman、EF-Switzerland、Kin Ecosystem Foundation-Canada 等。 * \*\*特殊目的信托。\*\*DAO 希望将从 DAO 社区金库转移的资产（包括潜在的代币和 IP）的有限权力委托给受托人，这些受托人仅出于特殊目的的利益而承担信托义务，通常是为了促进协议的增长和发展，如 Terra、dYdX。 代币持有者与 DAO 实体的关系 ---------------- * \*\*非法人实体。\*\*代币持有者可能是事实上的普通合伙企业中的普通合伙人。然而关于代币持有者是否需要做的不仅仅是持有代币才能被视为普通合伙人（例如参与治理）的问题仍然存在。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*所有代币持有者都可以通过「协议」成为 UNA 的成员，可能只需要获得多数人通过并作为 DAO 代币持有者持续参与治理。如果组建文件未作规定（[相关法律](https://www.uniformlaws.org/viewdocument/final-act-149?CommunityKey=40227d3a-8b5d-47c2-8cd0-b0ec12da97f9&tab=librarydocuments)），禁止在默认情况下转让会员权益。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*代币持有者可以是 DAO 的赞助成员或 DAO 的投资者成员。如果组建文件未作规定（[相关法律](https://law.justia.com/codes/colorado/2016/title-7/associations/article-58/part-6/section-7-58-603)），禁止转让会员权益。 * \*\*「孤立」实体。\*\*代币持有者可以成为孤立实体的成员或股东，但他们需要单独签订合同以获得他们的利益/股份。此外如果 DAO 拥有超过 1000 万美元的资产，根据 1934 年的《证券交易法》，在成为报告公司之前，它将被限制为 2000 名成员（其中最多 500 名可以是未经认证的）。 * \*\*有限责任公司。\*\*通常（例如 Syndicate、KaliDAO、Meta Cartel Ventures 中的投资俱乐部）代币持有人通过单独签订合作协议成为 LLC 的成员。此外如果 DAO 拥有超过 1000 万美元的资产，则在成为报告公司之前，它将被限制为 2000 名成员（其中最多 500 名可以未经认证），而一个为进行少数股权投资而成立的 DAO 通常会限制为 100 名成员。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*代币持有者与基金会没有直接的所有权关系（即「无主」），但能够指示其董事会或理事会根据他们的投票采取行动。 * \*\*特殊目的信托。\*\*代币持有人与信托没有直接的所有权关系，但能够指导其受托人。 DAO 组建 ------ * 在没有任何正式法律结构的情况下运营的 DAO，法律上可以归类为普通合伙企业（如果以营利为目的）或非法人非营利组织（如果不是以营利为目的）； * DAO 可以形成一个法律实体，来执行其某些业务或持有其某些资产，但应进行仔细分析，以界定法人实体所包含的内容，因为 DAO 的活动和资产可能并不总是与法人实体共存； * DAO 的适当实体结构高度依赖于该特定 DAO 的情况，目前还没有一种放之四海而皆准的解决方案。在考虑适当的实体结构时，应考虑这些因素：DAO 的活动、拟议实体的活动、DAO 的去中心化程度、DAO 成员的数量、DAO 基础协议的活动； ### 组建要求 * \*\*非法人实体。\*\*无需办理法律手续。当两个或两个以上的人作为共同所有人从事一项业务并获取利润时，就会形成普通合伙企业（尽管缺乏组建普通合伙企业的意图）。普通合伙企业可以是在其他实体成立之前就被视为存在的实体类型。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*因州而异，但大多数州不需要提交备案。[相关法律](https://www.uniformlaws.org/viewdocument/final-act-149?CommunityKey=40227d3a-8b5d-47c2-8cd0-b0ec12da97f9&tab=librarydocuments)将 UNA 定义为——由「两个」或两个以上成员组成，这些成员根据口头协议、记录协议或行为暗示，出于一个或多个共同的非营利目的而加入。应考虑 DAO 的活动是否符合非营利组织的条件（向代币持有者分配利益通常会被取消资格）。UNA 可以从事产生利润的活动，只要这些活动是为了促进非营利目的。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*向各州负责部门提交公司章程，支付适用的存档费用，委托代理人办理备案手续，遵守规章制度。 * \*\*「孤立」实体。\*\*向各州负责部门提交公司注册/成立证书，支付适用的申请费，委托代理人办理备案手续，通过章程（公司）或运营协议（LLC）。孤立的实体将需要建立一个治理结构，（例如如果是 C. Corp. 则为董事会和管理人员，如果是 LLC 则为经理或成员管理）。应考虑 DAO 或关联实体的代表组成孤立实体的权力，以及股份/单位将由谁合法拥有，以及这些安排是否意味着 DAO 本身是普通合伙企业或构成实体的一方是「积极参与者」（由 SEC 定义作为「发起人、赞助商或其他第三方（或第三方的附属团体）」）。 * \*\*有限责任公司。\*\*向各州负责部门提交公司注册/成立证书，支付适用的申请费，委托代理人办理备案手续，LLC 将需要选择其治理结构——成员管理或经理管理，运营协议必须由所有成员执行（参见 Syndicate.io 的[运营协议表格](https://syndicatedao.gitbook.io/syndicate-guide/web3-investment-clubs/create-a-legal-entity/legal-document-examples)、Kali.DAO 的[形式运营协议](https://docs.kalidao.xyz/faq/#select-a-template)和 Metacartel Ventures 的运营协议）。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*将基金会成立文件在相关辖区备案，运营细节可以包含在未公开归档的章程中。可能形成额外的实体作为基金会的创始人和代币发行人，开曼群岛 VASP 法律要求 VASPS（包括「虚拟资产发行」）在 CIMA 注册（Walkers [memo](https://www.walkersglobal.com/images/Walkers_-_Commencement_of_Cayman_Islands_Virtual_Asset_Law_v2.pdf)）。 * \*\*特殊目的信托。\*\*成立时没有注册、政府备案或任何经常性的本地备案，在将资产转移给受托人时创建「法定信托」（constructive trust）；特殊目的信托将在受托人（以及可能的委托人和执行人）执行信托文书时生效。鉴于资金来源对受托人的潜在责任，DAO 代币持有人不宜成为信托的委托人，而应成立一个基金会。 ### 行政规定 * \*\*非法人实体。\*\*如果 DAO 被视为普通合伙企业，则该普通合伙企业必须提交州和联邦纳税申报表，以及接收 DAO 金库付款的活跃成员的任何其他司法管辖区的纳税申报表。每个合作伙伴都应提交 K-1 表格以报告其收入情况。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*UNA 必须提交州和联邦纳税申报表，不能向成员分配利润，且必须提交 [IRS 表格 8832](https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-8832)，并作为公司征税。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*无。 * \*\*「孤立」实体。\*\*每年缴纳州特许经营税，需要聘请代理人进行州内服务，必须提交州和联邦纳税申报表（有多个成员的有限责任公司被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。单一成员有限责任公司在税收方面不被视为实体，除非他们选择以公司的形式纳税）。 * \*\*有限责任公司。\*\*每年缴纳州特许经营税，需要聘请代理人进行州内服务，必须提交州和联邦纳税申报表（有多个成员的有限责任公司被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。单一成员有限责任公司在税收方面不被视为实体，除非他们选择以公司的形式纳税）。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*基金会和公司有当地的年度报告和备案要求。开曼基金会公司必须有一名在开曼群岛获得执照的秘书，并每年支付 700 开曼群岛元的公司注册费；瑞士基金会必须有至少一名拥有个人签名权的董事会成员，该成员是居住在瑞士的瑞士或欧洲公民，任命一名独立的外部审计师，并且必须在商业登记处注册。 * \*\*特殊目的信托。\*\*根西岛的受托人不需要有执照或居住在本地，无需重复备案，没有税收或费用；开曼群岛需要当地的持牌受托人，无需重复备案，没有税收或费用。 DAO 的责任 ------- * 可以组建法律实体，以潜在地将 DAO 生态系统中的各种参与者与责任隔离开来； * 如果美国法院发现实体资本不足或缺乏「公司手续」，他们可能会无视实体提供的有限责任保护，导致所涉及的主体承担直接责任； * 监管机构和美国法院可能会施加「控制人责任」或无视由委托人直接控制的实体的法人资格，可能导致所涉及的委托人承担直接责任； ### 法人资格 * \*\*非法人实体。\*\*如果 DAO 被视为普通合伙企业，DAO 本身将具有法人资格（作为普通合伙企业）。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*只要法律形式在相关州或司法管辖区得到承认，即属于法人。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*属于法人。 * \*\*「孤立」实体。\*\*属于法人。 * \*\*有限责任公司。\*\*属于法人。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*属于法人。 * \*\*特殊目的信托。\*\*没有单独的法人资格，但是受托人可以代表信托行事。 ### 创始团队的个人责任 * \*\*非法人实体。\*\*如果 DAO 被视为普通合伙企业，则创始成员可能被视为合伙人，并且在债权人首先尝试从合伙企业本身的资产中清偿债务之后，每个创始成员都对合伙企业的债务承担 100% 的责任。为了解决这种风险，DAO 成员可以单独组成一个实体，作为 DAO 代币的所有者，该实体充当了税收和债务责任的缓冲器。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*如果 UNA 被承认为独立的法人实体，则创始成员可以在 UNA 成立后免受 DAO 的活动所产生的责任，尽管这仍然未得到法院的检验。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*创始成员可以免受有限责任合作组织成立后开展的活动所产生的责任。 * \*\*「孤立」实体。\*\*创始成员可以免受孤立实体成立后进行的活动而产生的责任，但是创始人可能要对并非由孤立实体的活动产生的责任负责。 * \*\*有限责任公司。\*\*创始成员可能免受 LLC 成立后进行的活动而产生的责任。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*创始成员可以免受离岸基金会成立后开展的活动所产生的责任，但是创始人可能要承担非离岸基金会活动引起的责任，或者创始人直接导致基金会承担的责任，应考虑确保离岸基金会独立于创始人和任何美国开发商公司。 * \*\*特殊目的信托。\*\*创始成员可以免受特殊目的信托成立后开展的活动所产生的责任，但是创始人可能会对特殊目的信托活动以外的责任负责，或由创始人控制下的受托人承担的责任，应考虑确保特殊目的信托独立于创始人和任何美国开发商公司。 ### 代币持有者的个人责任 * \*\*非法人实体。\*\*如果 DAO 被视为普通合伙企业，代币持有者可以被视为普通合伙人，与创始人和管理者一样。DAO 成员可以单独组成一个实体，作为 DAO 代币的所有者，该实体充当了税收和债务责任的缓冲器。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*如果 UNA 被承认为独立的法人实体，代币持有者作为「成员」可能承担有限责任，尽管这仍然未经得到法院的检验。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*代币持有者可以免受成立后进行的活动所产生的责任。 * \*\*「孤立」实体。\*\*代币持有者（如果是孤立实体的股东或成员）可以免受孤立实体成立后进行的活动而产生的责任，但是代币持有者可能仍需对并非孤立实体产生的活动，或该实体被法院或监管机构无视时的责任承担责任。 * \*\*有限责任公司。\*\*代币持有者可以免受有限责任公司成立后所进行活动的责任。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*代币持有者可以免受离岸基金会成立后进行的活动而产生的责任，但是代币持有者仍可能对并非无主离岸基金会产生的活动，或该实体被法院或监管机构无视时的责任承担责任。 * \*\*特殊目的信托。\*\*代币持有者可以免受因受托人进行的活动而产生的责任；但是如果代币持有者有效控制信托或者是信托的直接委托人，则可能会承担附加责任，并且代币持有者仍可能对并非由信托活动产生的责任承担责任。 ### 实体管理者的个人责任 * \*\*非法人实体。\*\*如果 DAO 被视为普通合伙企业，则法律将对所有合伙人一视同仁，并且每个人都对 100% 的合伙企业义务承担全部责任。尽管在实际操作中，那些对 DAO 行使职能控制权的人（例如通过多重签名或作为主要开发商）将面临更高的风险，因为他们更有可能成为第三方索赔的对象。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*实体管理者承担有限责任，并且可以获得赔偿。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*LCA 董事承担有限责任，并且可以获得赔偿。 * \*\*「孤立」实体。\*\*孤立实体的经理（董事会和高级管理人员）将承担有限责任，包括被实体免除损害赔偿（有例外情况，如关于忠诚义务的索赔）、获得赔偿（有例外情况）并由实体预付法律诉讼费用、获得 D&O 保险（目前尚未广泛提供）。 * \*\*有限责任公司。\*\*与孤立实体相同。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*董事/理事会成员承担有限责任，只有「监事」有权起诉董事/理事会成员违反信托义务 ，但是董事/理事会成员和监事可能会受到当地司法管辖区的监管。 * \*\*特殊目的信托。\*\*根据离岸法律（根西岛/开曼群岛），只要在信托协议的条款范围内并按照其受托义务行事，受托人和执行人的责任就仅限于特殊目的信托的资产。只有「执行者」（Enforcer）才有资格起诉受托人违反信托责任，但是受托人和执行人可能会受到当地司法管辖区的监管。 关于美国证券法 ------- 美国监管机构和法院可能会寻求将美国证券法规广泛应用于 DAO 和 DAO 代币。尽管有这样的法律结构，但美国的监管机构和法院可能会把重点放在行为者之间的基本经济关系上，更看重功能而非形式： 1. DAO 代币作为证券。构建法人实体的 DAO，使得每个代币代表该法人实体的所有权，可能会潜在地承认其代币作为证券的特性。无论如何，应该考虑 DAO 代币中的交易是否可以被视为「豪威测试」下的「投资合同」，或是 Reves 下的「notes」（参见 Latham [Memo](https://www.jdsupra.com/legalnews/the-limits-of-applying-reves-v-ernst-5896777)）。除了美国联邦证券法外，美国各州的「blue sky」证券法也可能受到牵连； 2. DAO 作为投资公司。应考虑 DAO 是否构成1940年《投资公司法》规定的投资公司； **合伙权益作为证券：** 1. 美国法院认为，当普通合伙人拥有足够的控制权和专业知识，不依赖于特定一方的努力时，普通合伙人的利益就不是证券； 2. 美国证券交易委员会（SEC）认为，当代币持有者没有有效的投票权或依赖于特定的发起人或「活跃参与者」时，DAO 代币实际上是证券； 应考虑组建法人实体的努力是否可能导致责任人被视为美国证券交易委员会（SEC）指导下的「活跃参与者」。 使用离岸基金会或特殊目的信托结构可能会导致减少与美国的关系，但**如果仍在美国国内活动或影响美国人，美国监管机构将尽可能行使管辖权；对美国网站地址进行地理屏蔽，或以其他方式采取措施限制代币向美国的「回流」，可能会降低落入美国管辖的风险。** ### 实体治理 * \*\*非法人实体。\*\*如果 DAO 被视为普通合伙企业，它将由拥有多数合伙企业权益的持有者治理，但实际上这种治理权力将与 DAO 成员能够投票的情况同时存在，这可能受到限制，也可能不受限制。因此重要的治理权可能被掌握在普通合伙人之外（例如开发团队、拥有私钥或多重签名权限的人等）。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*UNA 成员可以选举对 UNA 负有信托责任的管理者，且 UNA 成员通常不对其他成员负有信托责任（不作为管理者）。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*LCA 成员选举董事。LCA 成员的投票可以算作「一人一票」（这是合作社团的典型情况），但选举也可以基于使用情况或资助，甚至基于股东权益。董事不必是 LCA 的成员，董事对 LCA 负有受托责任。 * \*\*「孤立」实体。\*\*如果孤立实体是公司，它将由董事会管理，董事会由股东选举产生，并可以任命职员，董事会成员将承担受托责任；如果孤立实体是有限责任公司，则可以由成员或经理直接管理，信托责任可以免除（包含有限的例外情况），股东/成员通常不对其他成员承担信托责任（不担任董事/经理）。 * \*\*有限责任公司。\*\*LLC 既可以由成员直接管理，也可以由经理管理，信托责任可以免除（包含有限的例外情况），WY 州的 DAO LLC 只能由会员管理。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*基金会将由理事会或董事会管理，而理事会或董事会又可以通过代币持有者的投票或通过监督（咨询）委员会进行指导。 如果基金会使用独立提名董事，他们可以按照创始人的指示行事、按照代币持有者的投票指示行事、按照监督（咨询）委员会的指示行事或根据基金会的宗旨行使自由裁量权，基金会也可以与美国开发商公司签订公司间或服务协议。 * \*\*特殊目的信托。\*\*受托人根据信托协议中规定的目的持有资产（例如，参见 [dYdX Grants Trust 的目的信托工具](https://drive.google.com/file/d/1HV97VtmeHSt2Fof920TzR7utuSStBFhZ/view?usp=sharing)） ，根据 DAO 代币持有人的投票指示，受托人负有一般信托义务，以符合信托的最佳利益行事，并可能被其他受托人免职；根据 DAO 代币持有者的投票指示，特殊目的信托必须有一个拥有广泛权利以监督受托人的执行者，DAO 代币持有人可以对受托人的行为进行一定范围的控制，包括要求他们终止信托并将资产转移到不同的实体。 DAO 的税务 ------- 请注意，此矩阵仅尝试在较高级别解决更常见的结构场景，例如我们还没有谈到美国公司及其税收问题。在作出任何特定的税务处理或情况的决定之前，你应与合格的税务专业人士协商。 DAO 作为美国税收的「实体」： * 就联邦税收而言，一个组织是否为独立于其所有者的实体，是联邦税法的问题，而不取决于该组织是否根据当地法律被承认为一个实体。如果合资企业或其他合同安排的参与者从事贸易、业务、金融经营或创业并分配利润，则合资企业或其他合同安排可以为联邦税收目的创建一个单独的实体。 * 一个没有明确组织为公司的实体，通常可以选择作为合伙企业或作为联邦所得税目的的公司。然而被归类为「公开交易的合伙企业」的实体并不适用合伙企业分类。 应考虑到以下类型事件可能产生的税收影响： * 将资产转移给实体或 DAO（例如资助一个金库）； * 将资产从实体或 DAO 转让给第三方（例如赠款项目）； * 实体或 DAO 开展的产生收益或产生费用的活动（例如质押或流动性挖矿计划）； * 投资组合多样化（例如将原生代币兑换为稳定币)； 美国 [ECI](https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/effectively-connected-income-eci) 注意事项： * 在美国开展贸易或业务的外国实体需要对与美国业务有效相关的收入缴纳美国税（需要提交 1040-NR 表格）； * 如果基金会被认为是美国公司的子公司或在美国公司的控制下，基金会的收入可以被视为美国公司的收入； * 如果基金会被认为在美国开展业务，它可能需要在美国缴税； * 缓解措施：拥有在岸或离岸所在地（开曼群岛）的免税资格； 美国《海外账户税收合规法案》（FATCA）注意事项： * 外国账户税务合规法》（FATCA）要求可能与美国纳税人打交道的实体向美国国税局报告有关这些纳税人及其金融交易的信息。如果它们没有这样做，向它们支付的任何款项都将自动缴纳30%的预扣税，任何向这些实体付款的人都必须征收该预扣税； * DAO 应仔细考虑它们是否受 FATCA 合规的约束，并可能存在扣缴要求； 美国 CFC 注意事项： * 受控外国公司（CFC）是指美国股东直接、间接或建设性地拥有超过所有类别股票总投票权 50% 的外国公司。根据美国税法，CFC 的美国股东须遵守特定的反递延规则，该规则可能要求 CFC 的美国股东就外国公司的未分配收益进行报告并纳税； * DAO 应考虑它们是否有资格成为 CFC，并受潜在报告要求的约束； ### 实体税务 * \*\*非法人实体。\*\*如果 DAO 被视为普通合伙企业，则 DAO 代币持有者可以从一系列 DAO 活动中获得应税收入。根据司法管辖区的不同，如果 DAO 被视为普通合伙企业，它可能具有申报和支付义务，不仅包括所得税，还包括间接税、预扣税、印花税等。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*除非做出其他选择（例如 DRE），否则 UNA 按公司征税（21%）。但是由于不能在不取消 UNA 资格的情况下向成员分配红利，因此税收实际上仅限于实体一级。而且 UNA 必须每季度提交预估税款，并提交年度纳税申报表。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*LCA 在实体层面征税，但可以扣除收入中的某些优惠。 * \*\*「孤立」实体。\*\*单一成员有限责任公司被忽略，多成员有限责任公司被视为合伙企业征税（在通过的基础上），除非做出其他选择。必须每季度提交预估税款，并提交年度纳税申报表。 * \*\*有限责任公司。\*\*实体层面不征税，收入被传递给成员（潜在的隐性收入问题）；也可以选择作为一个公司进行征税。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*开曼群岛注意事项：基金会公司在开曼群岛无需缴纳任何收入税、预扣税或资本利得税，受益人无需缴纳任何税款；巴拿马注意事项：巴拿马法律不承认数字资产，只要在巴拿马以外产生任何收入，就无需缴税；瑞士注意事项：只有追求「慈善目的」并且其活动具有利他性质的瑞士基金会才能申请完全免税，并且只能针对专门用于此目的的利润。由于受益人是一个封闭的受益群体，仅仅开发特定的开源协议或项目通常不被视为慈善目的。但是此类协议基金会通常会根据成本加上 5% 的最低利润进行计算缴税。将商业目的与公共利益目的相结合的法人实体可以从部分免税中受益。 * \*\*特殊目的信托。\*\*开曼群岛注意事项：无实体税务；根西岛注意事项：只要没有根西岛居民受益人，且没有根西岛来源的收入，就无需缴税；特殊目的信托的委托人可能根据其当地司法管辖区承担纳税义务，就美国税收而言，如果信托被视为授予人信托，则任何收入都将向信托的授予人（DAO 代币持有人）征税。 DAO 的服务提供商和银行服务 --------------- * 拥有正式法人实体的 DAO 将具有更好的能力来吸引专业服务提供商（例如律师）、雇用（并向其提供福利）员工、获得银行账户以及以其他方式从事商业活动； * 在聘用服务提供者时，应考虑到对当地就业法的影响，特别是全职和带薪服务提供者； * 还应考虑将数字资产转移给服务提供商是否需要任何 AML / KYC 义务； * 如果使用离岸结构，DAO 应考虑拥有本地服务提供商是否有助于减轻 ECI 和其他审计风险； DAO 的融资渠道 --------- 并非每个法人实体都是可行的融资工具，因此 DAO 应仔细考虑使用哪种类型的实体来筹集资金，这可能会形成多个实体。 ### 融资渠道 * \*\*非法人实体。\*\*DAO 可以选择通过出售代币来筹集资金，但应仔细考虑潜在的证券法和税务影响。 * \*\*非法人非营利组织。\*\*UNA 通常不是一个典型的融资工具，项目资产可以转移到 UNA，但成员不能进行分配。项目可以使用单独和独立的美国 OpCo 或外国实体筹集资金。 * \*\*有限责任合作组织。\*\*LCA 允许成员拥有投票权和经济分配权，使其成为潜在的融资工具。然而，大多数 LCA 法规并没有免除向投资者成员发行权益时需适用州证券法的要求。 * \*\*「孤立」实体。\*\*投资者最熟悉的是 DE 公司，它可以出售可转换证券（种子轮）、股权和代币权。 * \*\*有限责任公司。\*\*有限责任公司也可以发行可转换证券、股票和代币权，但由于有限责任公司可能对投资者产生负面的税收影响，因此它不如 DE 公司常见。 * \*\*无主离岸基金会。\*\*通常不是一个典型的融资工具，资产可以转让给离岸基金会，但授予人不是「所有者」或「受益人」，项目可以通过独立的美国 OpCo 或外国实体进行融资。 * \*\*特殊目的信托。\*\*通常不是一个典型的融资工具，资产可以转让给信托，但授予人不是「所有者」或「受益人」，项目可以通过独立的美国 OpCo 或外国实体进行融资。 --- *Originally published on [cs12m8](https://paragraph.com/@cs12m8/paradigm-dao)*