# 香港会对加密货币强执法吗？SEC与SFC的对比分析 By [Loki's Blockchain Notes](https://paragraph.com/@lokiz) · 2023-07-19 --- 之前Space聊到一个话题：香港SFC会不会和美国SEC一样，去疯狂定义证券然后监管、调查、罚款？ 这个问题的关键点是我们不能只看他们是怎么说的（组织目标），还需要看他们怎么做的（实际行为）。回答这个问题有个很简单的办法：搞明白SEC和SFC的业务和人员构成 一、SEC：调查、起诉与处罚 -------------- 首先我们来看一下SEC的架构，最上面是包括主席+4名委员构成的委员会，下设6个部门+1个监察长办公室+11个办公室。除此以外，还有11个分地区的办公室。需要注意的是，这11个地区办公室需要同时向执法司（Enforcement）和检查司（Examinations）汇报。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/74e502eb2f01320f61275038d919be3715853bd2a98c9077d4ca964f1845a8e2.png) 从组织架构上我们就可以发现，执法司（Enforcement）和检查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在后面的各部门描述当中，我们也可以看到执法司和检查司也分列一二。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/3a3ab5100bd1b34a0ba8e8f99cf663008e024f1b0157937f03e30115f3348c2b.png) 除此之外还有个更具有说服力的数据：财务情况。SEC的资金来源大致由三部分组成： 1）财政预算； 2）证券交易费用和申请费用； 3）罚没收入。 其中罚没收入又分成两个Part： A.需要赔偿受害者的，罚没收入会补偿受害者+注入美国财政部的GeneralFund B.不需要赔偿受害者的，罚没收入会分配给投资者保护基金、吹哨人（调查线索的提供者）、资助监察长办公室的调查. 接下来来看一下SEC的资产负债表。按照2022财年年报，SEC的总资产从122亿增长到了141亿美元，增长19亿美元。其中投资科目增长了4亿美元；应收账款增加了15亿美元，这两项的绝大部分都是由罚没收入构成，其中投资科目还已经扣除了监管过程中的支出。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/e710db1dcf70b0217341666ffd78d2954a06eeb713bbdc41d8fa6e658ba3984f.png) 除了罚没收入以外，OMB2022年批给SEC的储备金预算为5000万美元，投资者保护基金预算为3.9亿美元；SEC交易费约18亿美元；申请费用6.4亿美元。可以看出，罚没收入已经成了一种【支柱收入】。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/3d4513c6be912b16f48b4651f993e43443bb45b4a6048caa4c20752d37b8d440.png) 看完收入再来看支出，可以看到执法司和检查司的净支出是最高的，合计达到了17.5亿美元，占到总支出的65%。这些支出最终转化为了执法行动：根据SEC的另一篇公开文章，SEC在2022财年总共提起了760起执法行动，比上一年增加了9%。其中包括462项新的或“独立”执法行动。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/3bcd8a3ff18325d545ae98eaac56cbc14b258cf8cd9db5e49393f1ae7d35bfd9.png) 这些执法行动带来了丰厚的收入：下令支付的款项总额为64.39亿美元，包括民事罚款、没收所得和判决前利息，是SEC历史上的最高记录，高于2021财年的38.52亿美元。在下达的总金额中，民事罚款为4.194美元亿元，也创历史新高。 在这一制度下，SEC为举报人发放了丰厚的奖励，在2022财年SEC在103项奖励中发放了约2.29亿美元，金额和奖励数量位居历史第二，同时，2022财年举报数量也位居历史第一，SEC一共收到了12300起举报。Gensler在听证会上要求SEC获得资源，将其员工人数从4,685人增加到5,139人的诉求也变得很合理，而且这5139人还只是员工人数，不要忘了12300起举报和2.29亿美元的赏金。 **综上所述，SEC的行为路径并不难理解，这是一种事后执法。先让尽可能多的人进来并做出自己的行为，再尽可能地调查、收集证据、起诉然后处罚。因此并不难理解SEC【除了BTC】都是证券的说法，扩大执法目标是第一步，当然最终是否选择执法，以及起诉是否成立，还取决于许多因素。近期美国众议员公布新加密草案，提议明确划分SEC和CFTC监管权力，有助于提供更加确定性的监管。** 二、SFC：发牌、宣扬爱心和让世界变得更好 --------------------- 说完SEC，再来看SFC。SFC的架构和SEC存在显著区别，可能涉及监管的仅有市场检查科和中介机构部下的中介机构监察科。另外，中介机构部下还设置了一个【发牌科】，这和大家熟悉的发牌制度密不可分。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/5da9b1ada115fd4f8f7d9b7cd099d6af3ed0c62b3934432cd271f6976bbf3ed4.png) 依据SFC2021-2022年年度工作摘要，SFC全年共展开了220项个案调查，发起了168起民事诉讼，对持牌机构和个人合计罚款4.101亿港元。除了执法以外，另一个重要数据是该年度SFC收到了7163件牌照申请；通过WING处理了超过38000件牌照资料审核。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/86373bba194caccfdb2bfadee6ab1fed16943b992c5a13f1eb29c74064a039af.png) 在具体的执法类目中，尽管SFC提到【在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平台經營者採取執法行動。】，但从执法案例来看，仍以内幕交易和市场操纵、企业欺诈和不当行为、中介人失职、内控不当等传统金融领域的违法行为为主。 收入和支出方面，SFC的构成非常简单，2021-2022年度SFC总收入为22.47亿港元，其中【交易徵費】占到95.3%，其它收入为6.7%（主要向市场参与者征收），罚没收入并没有出现在SFC的收入分享当中。支出中，由75.7%为人事费用。按照该年报数据，截至2022年SFC一共有913名雇员。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/fe8271536a40a0034d8856ebbf0d1ddda64fafc4706eaf22fc79c0f0e1f0967f.png) 此外，基于这一数据，SFC靠【发牌】赚钱这种说法并不准确，市场交易为SFC贡献了绝大部分收入。按照持牌法人每项活动0.47-12.97万港币的申请费用/年费；持牌代表每项活动1790-5370港元的申请费用，3231家持牌机构和四万多名持牌人员也贡献不了太多收入。 **从过往数据看，SFC并不具备像SFC那样的动机。另一方面，SFC也不具备SFC那样的执法能力，SFC仅有903名雇员，这些雇员还需要处理联交所、期交所繁杂的业务、处理海量的牌照申请、维护和检查、甚至还要去【宣扬善心和让世界变得更好】，很难再分出那么多的人力和物力去进行主动执法。** ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/b51814d55cd16f9911df9aab66dd251465612bf52d965b9a6b5a92c4cce71867.png) 三、总结，和新的问题 ---------- 通过以上数据，可以看出，SFC并没有SEC那样的政策倾向，而SFC/SEC本质上都是按照【相同业务相同原则相同风险】的思路在行事；SEC对加密货币有着非常强的监管倾向，但它同样对其它金融机构有着相同的倾向；而SFC大概率也不会对加密货币特别对待。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/34d6109e6fc863774f5c4d5f6b414acca59753ecab0422c84ab82c2873b16ab0.png) 综上所述，我认为SFC像SEC那样去大规模执法的可能性非常小。对于创业者而言，只要不明确触犯当前香港法律法规，并不需要担心监管方面的压力。但我并不认为【香港市场】和【主动持牌】适合每一个项目方，毕竟申请和维护也需要相当多的成本，即使没有牌照，在香港仍然能够做许多其它Web3相关的事情。在这里说一句泼冷水的话：**每一个跃跃欲试的参与者应该冷静问自己一个问题——咱们真的需要【牌照】吗？** **_参考资料_** [ SEC Announces Enforcement Results for FY22 ------------------------------------------ The Securities and Exchange Commission today announced that it filed 760 total enforcement actions in fiscal year 2022, a 9 percent increase over the prior year. https://www.sec.gov ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/8a5f7a788a7bb9d609f18f2b6869c1696c06704bf4fb0d8f696309afcda3bbeb.png) ](https://www.sec.gov/news/press-release/2022-206) [https://www.sec.gov/files/sec-2022-agency-financial-report.pdf#chairmessage](https://www.sec.gov/files/sec-2022-agency-financial-report.pdf#chairmessage) --- *Originally published on [Loki's Blockchain Notes](https://paragraph.com/@lokiz/sec-sfc)*