# 风起香江——一文梳理香港Web3新政 By [Mochain](https://paragraph.com/@mochain) · 2023-05-06 --- 前言 -- 加密资产已经诞生了十几年，但从近两年开始才成为各国政策和监管关注的重点，主要因为以下几点原因： 1、加密资产已从起初的极小众极客实验逐渐走入大众视野，蕴藏于其基因中的去中心化和匿名性等特点广受欢迎，众多开发者为其赋予了丰富的应用场景。根据Coinmarketcap的数据，加密资产的市值已从2013年4月的9千万美元增长至2023年4月的6千亿美元，10年间的峰值更是曾达到了3万亿美元，即使市值并不稳定，但整体量级已不可同日而语； ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/9707f84b5053dccf9598766341ac5cfbb2adf41cebcfdf6e6b2faac9d1a17a5e.png) 2、加密资产规模的扩大也放大了其带来的负面影响。对于投资者和用户来讲，加密货币没有国家信用作为背书，存在信用风险，价格波动很大，而且用户一旦私钥丢失则会面临资产损失的安全风险，而且由于交易者匿名，资产追回的难度很高；对于国家而言，一方面加密活动可能会涉及洗钱、盗窃、诈骗等，比如ICO很可能成为新型骗局，反洗钱则主要依赖于中心化的银行系统进行监管，不适用于点对对支付的去中心化加密货币，执法难度被极大提升，另一方面，加密货币可能影响货币政策和金融稳定。加密货币被越来越多地接受为支付工具，如果多种货币同时流通，会严重影响国家实施货币政策，同时兑换比例随币值变化而随时变化会造成计价体系紊乱，将给经济活动带来不便和损失。另外，如果加密货币被大规模使用并与传统金融活动联系紧密，其负面活动可能会引发系统性金融风险。 过去加密社群成员总会认为监管之手会扼杀科技创新，但2022年目睹了Luna生态的瞬时崩溃、FTX倒台、三箭破产等可以载入加密史册的重大灾难性事故，加密社群反对监管的信念也有所动摇。但无论是将加密资产纳入传统监管体系，或是为其定制一套全新的监管框架，都是任重而道远的，因为加密资产的用途可能涉及银行、大宗商品、证券、支付等领域的监管部门——它们从根本上有着各不相同的监管框架和目标。一些监管机构可能优先考虑消费者权益保护，另一些则会优先考虑安全稳健或财务诚信。此外，加密资产领域的参与者十分广泛，包括挖矿者、验证者、协议开发者等，传统的金融监管并不容易覆盖到他们。 目前各国监管态度各有不同，甚至走向两个极端。有些国家明令禁止居民发行或持有加密资产，或是禁止他们交易加密资产或将其用于特定目的（如支付）。而另一些国家的态度要友好得多，甚至会大力鼓励加密行业的发展。IMF呼吁各国相互协调、一致行动，一个全球性的监管框架将为市场带来秩序，为消费者注入信心，划定允许行事的边界，并为持续开展有益创新提供一个安全的空间。 我们的监管系列文章将会对不同国家针对加密资产的政策进行追踪、整理和解读。本文即将围绕备受瞩目的香港新政做出讨论。 核心观点 ---- ♦ 香港政府对Web3产业持肯定和开放态度，并决心在Web3浪潮中成为世界级引领者，为香港奠定下一个50年的辉煌。 ♦ 香港针对虚拟资产的政策基调以“稳”为主，主题围绕Cefi，小步前进，稳中求新，步子迈得虽不大但愈加坚定，基本上是对2018年以来相关政策的延续。 ♦ 香港的牌照制度和其他监管措施都有利于保护投资人的权益，虚拟资产ETF对于之前持观望态度的投资人来讲是一个不错的入场机会；但新政是否能吸引“数字游民”真正落户香港仍有待考察，新政对于Web3 KOL（或“Web3民族企业家”）以及传统企业等大型公司来讲是利好消息，他们有能力组件合规团队获取更多牌照，并利用香港作为资本聚集地的优势轻松融资，但对于创业者或builder来讲合规成本依然较高，香港更浓厚的依然是传统金融氛围而非科创环境，吸引全球Web3 builder的道路依然任重道远。 1、概述 ---- 2023年4月，香港交易所发布了报告《ETF与全球金融市场虚拟资产生态圈的发展》，报告中并没有针对加密资产的新政策的推出或宣布，但报告内容就Web3领域的发展演变历程、各国相关政策对比、香港政策支持以及虚拟资产ETF等做了综合全面的介绍和总结，字里行间表达了香港对于加密生态前景的肯定和信心。而香港作为国际金融中心之一，我们也从这份报告中看出了其为迎接新一轮发展时机已做好充足的准备以及势在必得的姿态和决心。香港最近的一系列动作是否能为其奠定下一个50年的辉煌？其政策更容易催生什么方向的Web3产物？本文将从不同维度对香港加密资产相关政策进行整理和解读。 2、香港虚拟资产监管框架梳理 -------------- 2.1 虚拟资产定义 香港证监会于2019年11月发表的《监管虚拟资产交易平台》中对“虚拟资产”的定义是以数字化形式来表达价值的资产，其形式可以是数字代币（如功能型代币，或以证券或其它资产作为抵押的代币）、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。 然而，最新通函中的定义也包括稳定币，但不包括中央银行的数字货币。“虚拟资产相关产品”在联合通函中定义为以下投资产品： * 其主要投资目标或策略为投资于虚拟资产； * 其价值主要源自虚拟资产的价值及特点； * 跟踪或模拟与虚拟资产的表现紧密吻合或相应的投资结果或回报。 从中可以看出香港证监会对虚拟资产的定义范围是十分广泛的，但其并未将所有虚拟资产类别均纳入监管框架。 2.2 政策重要节点 香港市场一直在积极探索对虚拟资产的政策和监管框架，已在虚拟资产交易平台和基金经理的监管方面积累了相关经验，建立了较为全面的监管框架，涵盖客户资产托管、网络安全、市场监管和风险管理等多个领域。监管主体以香港证券及期货事务监察委员会（证监会）为主力，还包括香港财经事务及库务局和香港金融管理局（金管局）。整体政策演进包括以下几个重要节点。 **2018年11月**，证监会发布政策文件《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，推出了其虚拟资产监管框架，政策要点包括： （1）加密资产客户“仅限专业投资者”，包括获得证监会牌照的交易平台、STO及虚拟资产基金的客户。根据香港的规定，专业投资人以流动性资产量来进行界定： a.信托法人团体需要持有港币4000万（或等值外币）以上的总资产； b.法人团体或合伙制企业需要持有港币800万（或等值外币）以上的投资组合, 或港币4000万（或等值外币）以上的总资产; c.个人则需持有港币800万（或等值外币）以上的投资组合，散户暂不能入场； （2）基金公司若管理证券或期货合约类的虚拟资产，需拿到9号牌照； （3）基金公司投资业务若包括不属于证券或期货合约的虚拟资产，则需要拿到1号牌照（同样适用于已拿到9号牌照的公司）； （4）基金公司从事虚拟资产基金分销业务需要拿到1号牌照； （5）对交易平台的监管此时仍处于探索阶段，被纳入证监会监管沙盒，就具体牌照暂未作规定。 **2022年1月**，证监会和金管局联合发布了《有关中介人的虚拟资产相关获得的联合通函》，就部分基金产品分销放宽了对“仅限专业投资者”的限制，允许银行和证券公司同获得牌照的交易所合作为客户提供交易服务，但仍需遵守其他监管要求。 \*\*2022年10月31日，\*\*证监会副行政总裁（现任行政总裁）梁凤仪女士在香港金融科技周2022上发表了主题演说《拥抱创新与监管，揭开未来金融新篇章》，代表证监会表明了进一步支持及丰富香港虚拟资产生态圈的政策立场，是政策与监管发展历程中的重要里程碑。要点如下： （1）允许部分虚拟资产期货ETF在香港公开发售，但限于在芝加哥商品交易所买卖的比特币期货和以太币期货； （2）代币化证券（STO)，即利用区块链以数字化形式表现的传统证券，本质上与传统证券拥有近似的条款、特点和风险。证监会在制订好适当的保障措施后，便会调整监管对策，并允许散户投资者参与相关投资； （3）证监会打算就是否放宽“只限专业投资者”这项规定，咨询公众意见。 **2022 年10月31日**，财经事务及库务局发表《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，以“相同业务、相同风险、相同规则”为原则，计划对虚拟资产服务提供者建立新的发牌制度。香港特别行政区政府表示其“已做好准备迎接金融和商贸的未来发展，并支持虚拟资产背后的技术发展和社会及经济效益”和“欢迎金融科技和虚拟资产社群和人才汇聚香港”，以及“会透过便利的政策、整全和平衡的监管、风险为本的规限，以及各项试验计划，落实这份政策宣言所载的愿景”。政府和监管机构推出了以下几项试验计划： （1）为2022年香港金融科技周发行NFT︰与金融科技和Web3社群互动的概念验证项目； （2）绿色债券代币化︰让政府绿色债券发行代币化，供机构投资者认购； （3）数码港元︰可作为衔接法定货币与虚拟资产之间的“骨干”和支柱，为推动更多创新提供所需信心。 至此，香港向建立全球加密货币中心迈出关键一步，也是其在数字经济领域的关键一步。 **2022年12月7日**，香港特别行政区立法会通过《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》，由证监会负责自2023 年6月起对虚拟资产服务提供者实施新的发牌制度。 **2023年1月31日**，香港金管局发布加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结，建议将与稳定币相关的若干活动纳入监管，并在总结文件中阐述预期的监管范围和主要的监管要求。具体监管安排有望在2023/24年落地。 **2023年2月**，2023至2024年度的《财政预算案》在今年2月公布，除了引入新的“资本投资者入境计划”，香港方面还提出将拨款5000万元（港币）给数码港，加速推动香港Web3.0生态圈的发展，特别是推动跨界别业务合作。如今，数码港已经成立了“数码港Web3基地”，香港的Web3.0生态圈也进一步扩大。 **2023 年 2 月 20 日**，证监会就虚拟资产服务供应商的新发牌制度详情发布咨询文件。咨询内容包括散户投资者买卖虚拟资产的产品类型及条件，例如市值、流动性及其他准则的要求，意味着香港的金融服务业有机会将其虚拟资产业务扩展至散户投资者。要点主要包括： （1）持牌虚拟资产交易所在之前已经明确的各项合规义务（稳妥保管资产、KYC、反洗钱反恐怖主义融资、利益冲突管理、预防市场操纵及违规活动、会计及审计、风险管理）之外，又增加了一项：鉴别并管理第三方入场交易的虚拟资产义务。如果由于平台未履行前述合理的尽职调查义务或履行义务不完全，将会对因此出现的损失负有最终责任。而且，持牌平台营运者在允许第三方证券金融型虚拟资产入局交易后，还要持续地监察该虚拟资产，确保它们持续合规； （2）证监会要求非金融证券型虚拟资产（如NFT）平台需要具备两项文件： a.由平台自己或有资格的第三方独立机构出具的智能合约审查报告，证明其智能合约不存在可被利用的缺陷和漏洞； b.律师的法律意见书，证明其合规性后才能被纳入并允许与专业投资者或“散户”交易； （3）证监会引入外部专家评审原始材料（相关专家标准暂未明确）。申请持牌的交易平台需要在两个阶段向证监会提交两份专家评估报告：提交牌照申请时（第一阶段报告）和获证监会原则上批准之后（第二阶段报告）。 第一阶段专家报告包括 a.虚拟资产交易平台建议的架构、管治、运作、系统及监控措施的设计效能，人事编制、纳入代币评估机制； b.保管虚拟资产; c.KYC、反洗钱反恐怖主义融资; d.市场监察、风险管理及网络保安等。 第二阶段专家报告则是评估平台政策、程序和系统安全、监控措施的实施安排以及实际采纳成效。证监会只有在信纳第二阶段报告结果的情况下，才会授予最终批准； （4）2023年6 月1日前不在香港营运的虚拟资产交易平台，一概不应在香港展开任何虚拟资产交易平台的业务，直至其获证监会发牌为止。原交易平台若在2023年6月1日前已于香港营运并设有具意义且实质的业务，则符合资格参与过渡安排，可以于2023年6月1日至2024年5月31日继续于香港营运，并将于2024年6月1日起受限于当作为获发牌的安排。在厘定某公司是否具有参与过渡政策的安排时，证监会将会考虑下列因素： a. 该公司是否于香港成立为法团； b. 该公司于香港是否具有实体办公室； c. 该公司的香港员工对于该虚拟资产交易平台是否具有中央管理及控制权； d. 该公司的关键人员（例如负责交易系统运作的人员）是否驻于香港；及 e. 中央交易平台的运作是否已投入服务，并于香港拥有大量的客户及交易活动。 （5）NFT交易平台也会受到监管并需要拿双牌照。SFC将会被根据虚拟资产是否具有金融属性进行区分，批给不同许可内容的牌照，例如批给1号牌（允许金融证券类虚拟资产交易）和批给1号牌照（允许金融证券和非金融证券类虚拟资产交易）。主要是鉴于虚拟资产的条款和特点可能随时间而演变，某一虚拟资产的分类或会由非证券型代币变为证券型代币（反之亦然）。另外证监会在申请牌照的程序上也做出了简化。 ### 2.3 热点事件盘点 **2023年4月11日**，由多家中港金融科技公司、产业领袖、创科界立法议员组成的「香港 Web3.0 协会」正式成立，由金管局前总裁陈德霖担任会长，财经事务及库务局前局长陈家强出任首席金融顾问。香港行政长官李家超特意出席协会成立典礼，彰显了北京中央及香港特区政府对发展Web3产业的支持。他在发表致辞时说：“Web3 对金融科技发展起关键作用，去年底发表虚拟资产政策宣言，说明香港政府的开放态度和坚定决心，最近一些龙头科技企业和科技新创公司都考虑在港开拓业务，包括虚拟资产交易所、区块链基建企业、虚拟货币钱包、支付企业等相关项目，相信能助力Web3发展。Web3发展正值黄金起点，能改变原有的商业运作模式，同时创造更多新机遇，香港要敢于成为这波创新浪潮的引领者。”根据官方网站资料显示，目前「香港Web3.0协会」已开放会员申请，可申请的会员类型分为资深会员、高级会员和普通会员，协会将为会员提供最新的Web3资讯，并定期举办会议、研究会、实地观察等活动，推动Web3的发展和跨界合作。 **2023年4 月 14 日**，在由万向区块链实验室、HashKey Group联合推出的「2023香港Web3 嘉年华」活动分论坛中，香港律政司副司长张国钧宣布启动规模为1000万美元的香港Web3Hub生态基金，支持更多海外Web3.0企业落户香港，将由香港财政司司长陈茂波担任主席，由多位来自金融科技、区块链、加密货币等领域的专家组成管理委员会。该基金计划在今年下半年开始投资并支持这些项目。 ### 2.3 香港证监会牌照介绍 证监会规定了十种受规管活动，参照其官方发牌手册，各类受规管活动定义如下： ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/21eabd23105fbeb3f0cb6b4ad7ea59740a67c6ad9203eee47f3e5b0515e6cb7e.png) 证监会针对各类活动分别派发1-10号牌照。 2.3.1 虚拟资产投资组合管理公司 在证监会2018年11月发布的《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》中，证监会明确两种类别的虚拟资产投资组合管理公司将受证监会的监察： （1）管理完全投资于不构成"证券"或"期货合约"的虚拟资产的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，需持1号牌（证券交易）； （2）管理"证券"或"期货合约"的投资组合的虚拟资产交易平台需持有9号牌（提供资产管理）。如这类虚拟资产交易平台亦管理完全或部分（受最低额豁免规定所限）投资于并不构成"证券"或"期货合约"的虚拟资产的投资组合，则证监会亦将透过施加发牌条件，对有关的管理工作进行监察。 如 MaiCapital 于 2022 年 4 月获得了9 号牌，按照《管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》，其基金组合现可管理投资高达 100% 的虚拟资产。 ### 2.3.2 虚拟资产交易所 目前来看，根据《2018 框架声明》和《2019 立场书》，对于虚拟资产交易所，如提供证券型代币服务，需要申请 1 号牌（证券交易）和 7 号牌（提供自动化交易服务），如 OSL、Hashkey Group这类提供证券服务的虚拟资产交易所。如仅提供虚拟资产（非证券型代币）服务，仅需申请 7 号牌（提供自动化交易服务）。 2023 年即将实施的《2022条例草案》将进一步落实最新的虚拟资产持牌制度（VASP 制度），规定从事经营虚拟资产交易所业务的主体，必须向 SFC 申领 VASP 牌照。具体的实操方案有待实施细则的公布。 此外，4号牌也不容忽视。4号牌属于咨询类牌照，持有该类牌照的单位可以给投资人一些适当的投资建议，在实际操作中，投资机构一般为了促成证券交易，4号牌照总是和1号牌照成双成对的一起申请。如果要经营金融证券化的虚拟资产平台，就免不了要向投资者提供一些虚拟资产投资咨询服务，这就落入了4号牌的监管范围之内。从 MaiCapital 的官网看到，其也获得了 SFC 批准的 4 号牌，火币科技也在 2020 年 7 月获得了 4 号牌和 9 号牌。 3、总结及未来展望 总体来看，香港政府对于加密技术和虚拟资产的态度是友好和肯定的，但实际行动仍是以“稳”为主，小步前进，稳中求新，更看重区块链技术和加密资产对其在金融领域保持领先地位的潜在价值，政策主题紧紧围绕Cefi；已逐步构建起了全方位的监管框架，即将实行的VASP制度也在不断帮助完善监管体系。证监会牌照方面的需求还是以公司具体业务为主，1、4、7、9号牌需要重点关注，整体牌照发放程序更加趋向于简化和效率化。这些监管措施有助于进一步保护投资人的权益，虚拟资产ETF对于之前持观望态度的投资人来讲是一个不错的入场机会。 目前来看新政基本上是原有政策的不断延续，对于如Hashkey这样的大型公司是利好消息，根据财库局的意见，持牌虚拟资产服务提供者须作出相当大的投资，才能建立起大规模和技术领先的系统来运营具有竞争力的虚拟资产交易所，那么监管机构就有义务提供一个足够明确、稳定的经营环境中提供为其提供商业便利，而“Web3民族企业家“或想要入局Web3的传统大公司有能力组建合规部门来应对各项监管要求，并获取更多牌照提升自己的竞争力，并更加高效地完成融资；但另一方面，对于中小型创业团队来说，其往往缺少资金组建合规部门、请第三方监管机构审核等，新政可能会进一步压缩其生存空间，对于创业者的吸引力有限，而且香港目前的活动主要吸引的都是华人圈子，对于未来如何破圈，成为真正的全球Web3中心仍任重道远。 香港作为连结大陆和境外的桥头堡，在加密世界格局重塑的当下扮演着重要角色，也在充分发挥传统金融中心的优势，积极为自己寻找最合适的定位和发展路径。虽然香港政府的每一次政策宣布都只是往前迈出一小步，但整体态度是积极的，也给了华人创业者和投资人很大的信心。我们认为香港未来针对虚拟资产也许不会快速大幅放开，但其政策延续性一向较强，在结合形势变化和区块链技术进步的基础上，一定会通过一致、明确和清晰的完整监管框架，迎接由全球虚拟资产急速发展所带来的金融创新和科技发展。 --- *Originally published on [Mochain](https://paragraph.com/@mochain/web3)*