# DAO 的合规挑战，以及案例分析 By [spowifjr9](https://paragraph.com/@spowifjr9) · 2022-08-13 --- 1.为啥DAO要有个法律实体？ --------------- 2022年，各个 DAO 纷纷成立法律实体。先是 ENS DAO 在开曼群岛成立了非营利组织：ENS 基金会。接着 GitcoinDAO发起了提案，说学习 ENS，也在开曼群岛成立 Gitcoin 基金会。SushiSwap、ApeCoin 紧随其后。 DAO如果没有法律实体，不受任何国家监管，岂不快哉？ GitcoinDAO 发文，比较全面地解释了该问题： 1>有了 Gitcoin 基金会，$GTC 持有者只需要对 DAO 的行为承担有限责任；如果没有法律实体，$GTC 持有者个人将承担无限责任； 2>税务考虑。如果没有法律实体，$GTC 持有者个人可能需要为 DAO 的收入纳税，即使这些收入属于DAO 金库，并未分配给个人。 3>签合同。DAO 难免要跟其他公司合作，没有法律实体，如何签合同？如何持有知识产权？如何解决贡献者的医保问题？ [\[Proposal\] The Gitcoin Foundation - A proposal to represent the Gitcoin DAO IRL by a Cayman Islands Foundation - 📜 Budget Proposals - Gitcoin Governance](https://gov.gitcoin.co/t/proposal-the-gitcoin-foundation-a-proposal-to-represent-the-gitcoin-dao-irl-by-a-cayman-islands-foundation/9983) [Introducing The Gitcoin Foundation - A proposal to represent the Gitcoin DAO IRL by a Cayman Islands Foundation. TL;DR: This proposal outlines why a foundation is useful, how the Gitcoin Foundation is structured, and what powers the DAO has over the Gitcoin Foundation (spoiler, the DAO will have vir…](https://gov.gitcoin.co/t/proposal-the-gitcoin-foundation-a-proposal-to-represent-the-gitcoin-dao-irl-by-a-cayman-islands-foundation/9983) [gov.gitcoin.co](https://gov.gitcoin.co/t/proposal-the-gitcoin-foundation-a-proposal-to-represent-the-gitcoin-dao-irl-by-a-cayman-islands-foundation/9983) 2\. DAO都有法律实体吗？ --------------- 到开曼群岛成立一个基金会，对一些顶流 DAO 是举手之劳，但现实如何？ FWB 在2021年10月拿到 a16z 1000万美元投资后，找了顶级的律所，推进注册实体。但是直至今天，仍然没有完成。最新的说法是，正在努力为 FWB DAO 搭建 UNA （Unincorporated Non-Profit Associate）架构。在第四节，会介绍 UNA 的利弊。 BanklessDAO 目前也没有法律实体，最早讨论过，要成立 LLC，但是一直没有推进。反而是 BanklessDAO 的一个个 subDAO 纷纷成立了法律实体。 是 BanklessDAO 这帮核心贡献者效率低，拿钱不干事？这事可能还真没那么简单。下一节，我们来看看 BanklessDAO 在探索的新路径。 3.利用SubDAO 为 DAO 提供财务和法律保护 -------------------------- 这是一种新思路，BanklessDAO 的法律公会可不是吃素的。 0xJustice.eth 在 BanklessDAO 领导治理工作，他5月份撰文讨论了 DAO 和 subDAO 的法律实体问题： 首先，他否定了业内的常规做法，那些合法注册的 DAO 还是 DAO 吗？成员要求实名或者 KYC，协议基于法律合同而不是智能合约。 其次，提出了解决合规的新思路，DAO 如何合法地利用法律工具呢？SubDAO 可能会提供答案。方案如下： 1>DAO 不需要法律实体； 2>SubDAO 创建和运行法律实体，为 DAO 服务； 3>由 SubDAO 对外签法律合同； 4>由SubDAO 通过法律合同持有实物资产，DAO 不持有任何实物资产； 5>SubDAO 成员的身份可以通过“第三方身份服务提供商”进行身份验证，但是 SubDAO 成员对 DAO 保持匿名； 6>这个方案最大的问题是：SubDAO 要是带着实物资产跑路了怎么办？ 这就需要链上 DEFI 解决方案来协助。例如实物资产需要有等价的数字资产进行质押。 [DAOs as Digital Nation-States](https://operator.mirror.xyz/-S6DNpKUKmaG2qONqTAmz2kWlIBC9KfQQB92vQH-DvQ) [If you’ve worked in the DAO space for any length of time, the question of legal incorporation is bound to arise. It seems the reflex impulse to wrap a newly formed DAO in a legal wrapper to attain increased legitimacy or supposed legal protection. It sounds reasonable, but a careful unpacking of ter…](https://operator.mirror.xyz/-S6DNpKUKmaG2qONqTAmz2kWlIBC9KfQQB92vQH-DvQ) [operator.mirror.xyz](https://operator.mirror.xyz/-S6DNpKUKmaG2qONqTAmz2kWlIBC9KfQQB92vQH-DvQ) 4.合规框架 ------ **1>如何确保“去中心化”？** 这里可能有点反常识。 * 支持“去中心化”最好的结构：UNA、LCA、LLC； 因为支持 100% 链上，运作过程中，不需要跟任何真实世界的人类行为打交道。 * 支持“去中心化”最差的结构：海外基金会； 因为需要链下的个人操作，实际上是基金会成员控制，而不是由DAO 成员控制。 * 无法律实体的DAO，可能反而保证不了“去中心化”； 唉，在这里，我看到了 **_Mirror DAO 的困境_**。一个技术研发公司（例如 Mirror team），发起了一个无法律实体的 DAO（例如 Mirror DAO），公司成员参与 DAO 的活动，会被监管当局认为破坏了 DAO 的“去中心化”，从而带来法律风险。 **2>如何“分配利润”？** 大家拿着 DAO 治理代币，DYDX、ENS、OP，总幻想着能够参与分配利润。让我们看看，有没有可能性。 * 首先，无法律实体的DAO，持有治理代币，如果参与分配利润，会挑战美国证券法，对”治理代币”和“股权”的界定； * 其次，如果按照其他方式，分配利润，LCA 和 LLC 这两种结构最适合。UNA有较大限制；海外基金会容易遭到税务部门的挑战； **3>如何确保“合法性”（legal existence）？** 一个 DAO 如果没有法律实体，可以有非常高的自由度，但是也失去了法律体系的支撑，主要问题见第一节中，GitcoinDAO解释的3点。 UNA、LCA、LLC、海外基金会都可以解决“合法性”问题。 **4>为啥 FWB 要选 UNA？** 从上述几点看，似乎 UNA 比 LCA、LLC 多了一些限制，那 FWB 为什么要选 UNA 呢？ 首先，UNA 非常抗监管审查，风险远远低于 LCA、LLC。尤其是对于一个人数众多，收入很高的组织，美国的监管始终是悬在头上的达摩克利斯之剑。为了低风险，FWB 似乎宁愿放弃未来直接分配利润给成员。 其次，UNA 这种形式，DAO 成员资格的转让很容易，而 LCA 和 LLC 是受限的。FWB 作为 social DAO，必须考虑成员资格转让的潜在风险。 参考 《A Legal Framework for Decentralized Autonomous Organizations，Part II: Entity Selection Framework》 * * * 全文完 --- *Originally published on [spowifjr9](https://paragraph.com/@spowifjr9/dao)*