# FTX创始人SBF国会发言证词全文：数字资产与金融的未来 By [深潮TechFlow](https://paragraph.com/@techflow-2) · 2021-12-09 --- ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/4d2b23836a8991f0605c5a6c6729ccfcbb1e86e44f49ef97433c9242a2c7f31e.png) 编译：@0xtree\_la 原文标题：《数字资产与金融的未来：了解美国金融创新的挑战和好处》 注：这是FTX联合创始人兼首席执行官Samuel Bankman Fried（SBF）准备的国会发言证词全文，算上附录，一共超过2.2万字（中文），工作量很庞大。本来可以简要概述，以及全文大量的内容是关于FTX本身的介绍，但我们觉得一个完整的全文更容易去理解西方语境下的叙事逻辑，以及详细表达SBF尤其重视稳定币的监管问题，以前接受各类采访，SBF也多次提及流动性以及稳定币对于这个行业的重要性，这个行业的一切繁荣都是建立在流动性之上的，因此，在附录中，专门做了关于稳定币监管的陈述。全文过长，大家可以选择性浏览感兴趣的部分。 最后，一个彩蛋：资深LOL玩家的肌肉记忆。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/c1d4f2f7a25ee82c8bba32c8179d6e7098c0fff17b5440f9415e32fa13552c1d.png) 以下为证词全文： 沃特斯主席、首席成员麦克亨利、委员会成员和尊敬的各位来宾，感谢你们邀请我在本委员会作证。作为本委员会成员，我很荣幸能在此分享一些关于数字资产行业的信息和见解，本会议厅和国会一起审议了各种关键议题。我很高兴能与我的同事和队友一起，尽可能多的向你们提供所需信息，以确保能够就“本委员会是否以及如何处理其中一些关键议题”展开合情有力的辩论。 **FTX的背景** 作为加密资产交易的交易所或市场，FTX公司集团成立于2019年。在美国，该公司是一家联邦监管的交易所运营商，拥有财政部和美国商品期货交易委员会（CFTC）的许可证。FTX由Samuel Bankman Fried、Gary Wong 和Nishad Singh三个美国人成立，自2019年5月开始运营。成立FTX的目的是要建立一个数字资产交易和交换平台，致力于发展成为用户体验更好、且对客户有足够保护的创新产品。FTX建立FTX.com交易所是想要开发一个对于专业交易公司而言足够强大、对于新用户而言觉得足够简洁的平台。 鉴于核心创始团队在谷歌和Facebook有大型工程系统方面的经验，与在华尔街的交易经验，他们对于从0到1构建交易平台有独特经验，同时了解该平台如何做才能够不受遗留技术或市场结构的影响。FTX旨在将传统金融系统与数字资产生态系统的最佳实践相结合。 \*\*早期成功。\*\*自推出以来，FTX.com交易所一直很成功。今年平台每天交易额约150亿美元，目前约占全球加密交易量的10%。FTX团队在全球范围内已有200多人，其中大部分负责合规和客户支持。FTX集团的主要国际总部和运营基地位于巴哈马，根据《2020年数字资产和注册交易法》，公司在巴哈马注册为数字资产业务。 除提供有竞争力的产品外，FTX还以高性能和可靠的交易所而闻名。在整个数字资产市场的高波动期，与主要竞争对手相比，FTX.com交易所经历了相对较短期的停机时间和技术性能问题。对客户和产品可靠性的关注是FTX交易所自2020年1月以来能够在与其他交易所的竞争中，保证交易量增长最快的关键原因。 核心产品包括FTX.com网站（该网站为加密资产提供了进入市场的途径。平台用户还可通过移动端的FTX应用程序进入市场。）、垂直集成的单一技术堆栈（支持订单匹配引擎。）、一个应用程序编程接口或API、为客户提供的托管服务和钱包，以及一个结算、清算和风险引擎系统。在日常交易中，只涉及买方、卖方和交易所。 FTX集团在全球数十个司法管辖区（包括美国）拥有运营和许可证。写本文时，FTX平台拥有数百万注册用户，FTX US平台有约一百万用户。[对于FTX.com](http://xn--FTX-xi9dk72d.com)，大约45%的用户和客户来自亚洲，25%来自欧盟（EU），其余来自除美国以外的其他地区（不包括来自受制裁国家的人员）。几乎所有FTX.us用户都来自美国。 \*\*美国业务。\*\*FTX通过FTX US平台为美国客户提供服务，该平台还包括FTX US Derivatives。FTX US是一个独立的企业实体，其管理结构和资本结构与整个企业家族相似，拥有自己的网站FTX.US和移动应用程序。与FTX.COM一样，FTX US的核心产品是一个数字资产现货交易所，与美国其他加密平台一样，该交易平台是通过拥有合规牌照后启用的。FTX US总部位于芝加哥，在美国其他城市还设有办事处。 FTX US Derivatives是通过收购并重塑LedgerX品牌而成立的，现在是一个业务部门，向美国和非美国人提供数字商品的期货和期权合约等衍产品。FTX US Derivatives拥有美国商品期货交易委员会（CFTC）颁发的四张营业执照：指定合约市场（DCM）许可证、掉期执行设施（SEF）许可证、指定清算组织（DCO）许可证和首席流程官（CPO）许可证。收购前，该业务是2017年第一个获得美国商品期货交易委员会(CFTC)颁发的指定清算组织（DCO）许可证的加密原生平台，这整个该机构和加密货币行业来说都是一个里程碑。该许可证后来在2019年进行了修订，允许清算期货合约。 \*\*对多元化员工队伍的承诺。\*\*FTX拥有一支引以为豪的员工团队，并相信相互尊重、相互合作的团队文化是我们的主要优势之一。这种团队文化来自于团队的多样性，需要拥有同理心、理解和谦逊的精神。这些特质有利于业务发展，它也是FTX能够成功了解客户需求，为客户提合适产品的主要原因。 FTX的员工来自世界各地，具有不同的种族背景，团队中有60%的女性担任高管。 **对减轻气候影响的承诺**。FTX非常重视环境问题，一贯致力于减少我们的生活和工作给全球环境造成的影响。作为一家公司，FTX已经采取了多项重要步骤来确保这一点。 在此，我想与大家逐项解释为什么说FTX对环境的影响是最小的，并说明FTX为进一步减少对环境的影响而采取的额外措施。 \*\*一、FTX没有工厂或实体产品，所以没有利用全球运输网络——全球运输网络是能源消耗的重要来源。\*\*FTX的员工人数不多，实际办公地点也不多，只在世界各地租了几个小办公室，并且是在网上运营。所以，FTX的企业运营不会对全球范围内的气候变化产生直接影响。 \*\*二、数字资产在FTX平台上的存入和提取确实会消耗能源，因为需要公链促进和记录这些交易。\*\*但FTX平台上超过80%的存入和提取均使用低成本、碳达标的权益证明（PoS）公链。这些PoS机制的公链与工作证明（PoW）机制的公链形成对比，PoW需要消耗大量能源来维护网络（比特币区块链就是一个例子）。通过将PoS机制的公链用于绝大多数FTX的存款和提款，FTX大量减少了区块链对气候影响。为了降低剩余约20%的存款和提款带来的能源消耗，FTX补贴了区块链网络费用，以此分担支付该能源消耗的成本。FTX把存款和取款分开，交易所内的交易和转账（也就是绝大部分用户的操作活动）不需要公链活动，只需要运行一个基于网络的交易场所所需的能源量。 \*\*三、同时，FTX还在努力承担我们与公链相关的那部分挖矿环境成本，并且购买了碳抵消来中和这些成本。\*\*由于挖矿活动具有分散性，查明能源消耗的来源和比例很不容易，所以推测与区块链挖矿相关的能源消耗和碳输出的成本是极为困难的。尽管如此，FTX仍然估测出其成本为100万美元，并已通过两个供应商购买了总共10万吨的碳抵消，价格为101.6万美元。此外，FTX通过其附属机构FTX气候公司创建了一个全面的计划，专注于对气候变化尽可能有影响的解决方案。除了实现碳中和外，我们的初始计划还资助那些我们认为可以产生巨大影响的研究，支持其他特殊项目和碳清除解决方案。FTX计划每年通过FTX气候公司投入至少100万美元。如有兴趣了解，可在[https://www.ftx-climate.com阅读更多信息。](https://www.ftx-climate.com%E9%98%85%E8%AF%BB%E6%9B%B4%E5%A4%9A%E4%BF%A1%E6%81%AF%E3%80%82) **四、FTX认为PoW网络的能源消耗及其影响应该在适当的背景下进行评估，我们认为评估活动应该包括考虑它们的好处**，了解它们与PoS机制网络的区别以及每种类型网络是如何被利用和发展的，以及与其他能源消耗活动甚至行业进行比较。例如，从获得金融产品、资产传输和创造财富的角度来看，比特币已经为许多人带来了好处，这些好处应该与网络能源成本进行权衡。 此外，虽然PoW网络的能源消耗使其备受关注，但PoS网络上的交易活动正在大幅增长，因为它们具有能在更短的时间内以更低的成本处理更多交易的出色表现。FTX相信，随着时间的推移，这些PoS网络将变得越来越重要。随着时间的推移，PoS网络将继续使整个区块链对气候的影响最小化。最后，与其他行业相比，PoW区块链的能源消耗相对较小，尤其常被拿来比较的比特币网络。在那些在CFTC监管场所进行期货交易的资产之中，相对于传统的、物理开采的商品、石油、牲畜和其他对环境有影响的资产，比特币实际上在环境影响方面排名很低。 对回报的承诺。FTX不仅致力于通过卓越的产品改善客户生活，而且还致力于改善全球更广泛的社区生活。为此，FTX创建了FTX基金会，基金会的宗旨是向世界上最有效的慈善机构捐款。FTX已作出承诺将手续费净收入的百分之一捐给该基金会。迄今为止，FTX及其附属机构和员工已经捐赠了1000多万美元，用于帮助拯救生命，防止痛苦，并确保人类享有更美好的未来。 **探讨** 我在本文中将探讨以下话题： （1）概述FTX提供的产品及其在数字资产经济中的作用； （2）稳定币以及如何解决与这些工具相关的风险； （3）当前的监管情况以及指导政策制定者取得良好政策结果的原则。 在探讨这些问题时，我会将FTX的非美国业务和美国业务区分开来，分别用FTX International和FTX US来表示二者。 我的声明包括了几个关键主题，因为全文涉及了各种话题。 \*\*一、FTX为个人投资者和消费者赋权。\*\*我们提供的产品易于获得且价格低廉，所以投资者和消费者可以通过做出简化的选择实现其经济目标。他们可以在任何地方轻松获得金融产品（很多人是用手机这么做的），FTX没有那些评估租金的守门人，也不会在过程中给投资者带来风险——数字资产生态系统正是这样影响相关人员的真实日常生活，并帮助他们在过程中实现经济安全。这种易于获取的金融工具提供了支持和包容的政策环境（与其他政策目标相平衡），势必会进一步增强个人投资者的能力。 \*\*二、FTX已经设计并提供了一个具有降低风险的市场结构平台。\*\*可以肯定的是，数字资产行业中存在一些不负责任的行为者，他们上过头条新闻。但FTX不是这种人，事实上，FTX建立了一个有弹性的低风险的平台，这也是它的一项竞争优势。因此，只要政策制定者愿意灵活处理，允许降低风险、全天候无休、直接面向投资者的市场结构存在，并使它豁免于传统中介市场的结构要求，FTX模式就应该能够适应全球最高风险标准的任何监管框架。但是，这种监管结构并非总是最适合个人投资者。 **三、FTX已经受到美国联邦最高标准的监管，包括美国商品期货交易委员会（CFTC）和美国财政部的监管**，以及其他全球和州监管机构的严格监督。正如下文所讨论的，FTX拥护并希望在联邦范围内统一的监管制度下运作。在任何情况下，FTX都将官方部门的监管者视为利益相关者和合作伙伴，认为FTX有必要与他们进行持续、积极的对话，这一观点同样适用于美国国会。我们FTX随时欢迎，我们渴望分享我们对数字资产行业的见解，以及它如何能够继续改善人们的日常生活。 当然，未来是很难预测的，但FTX相信，数字资产和更普遍的区块链技术很可能会持续下去，继续为消费者、投资者和企业家带来激动人心的机会。FTX认为，美国应该继续在国内引领此类机会的出现。FTX完全支持数字资产交易的监管框架，以保护投资者并实现有序市场的标志。为了保持美国的领导地位，政策制定者将需要继续利用现有政策最佳特性，但也要适应数字资产行业的最佳特性，我们认为它对消费者的一种赋能，在市场层面上也是一种降低风险的举措。 **1.FTX产品及其在数字资产经济中的作用** 核心产品：数字资产交易所。如上所述，FTX的核心产品是其旗下的数字资产交易所，[FTX.com和FTX.us](http://FTX.xn--comFTX-k76j.us)。用户在这两个平台上可以与其他用户进行数字资产现货交易，换取现金、稳定币和其他数字资产。用户可以在现货交易所的中央限价订单簿（CLOB）上设置各种不同的订单类型。用户能够以特定的价格提供订单（限价订单），或以显示的最佳价格在中央限价订单簿（CLOB）上进行交易。系统中存在一个强大的匹配引擎，能够连接买家和卖家的订单并显示最佳的可用价格。 无论是否存在杠杆作用，与数字资产相关的期货和波动性合约都会在平台上列出。FTX.com平台上对杠杆率限制是20倍，到目前为止，FTX.us的用户还不能使用杠杆率（尽管它已对合格的合同参与者提供了其他形式的信贷便利——见下文）。这些平台已列出了按季度结算（以及仅在FTX.com上的永久期货合约）的现金结算。此外，FTX.com还提供MOVE波动性合约。MOVE波动性合约与期货类似，但它们不是按照数字资产的价格到期，而是按照比特币价格在一天、一周或一个季度内移动的美元金额到期。FTX.com还列出了用于交易的比特币期权。最后，FTX US Derivatives向美国用户提供比特币和以太坊（ETH）期权、期货和掉期期权（swaps）。 为了支付初始保证金和维持保证金，衍生品和杠杆产品的用户是以现金、稳定币或其他数字资产的形式在其账户上张贴抵押品。交易所还整合了风险管理和后台系统，用于进行交易的清算和结算，其中包括更新所交易的数字资产或数字资产期货和期权合约的所有权记录（清算），以及在用户账户之间转移价值（结算），采用交割对付款或交割对交付的方式。上周的市场事件表明，FTX核心产品具有有效的风险降低属性。2021年12月3日晚间，多种数字资产在短时间内出现价值下跌，这些资产在FTX平台上的交易量大幅增加。在FTX风险引擎被激活并开始清算平台上的相关客户头寸的时候，这表现得尤为明显。市场下跌开始的时间很晚，它是在美国市场的交易时间结束之后过了很久才出现的。但是，由于数字资产的交易时间是全天候无休，FTX风险引擎得以立即对资产价格的下跌做出反应，并在任何客户账户成为净负值之前立即开始清算头寸。如果这件事发生在传统交易市场中，风险管理系统将不会即时做出反应，而是等到两天多后市场重新开放了才有所反应。在这段时间里，客户的头寸可能会急剧下降，然后才会出现阻止客户账户的损失的机会。重要的是，FTX的风险模型避免了在周末或其他市场关闭期间对此类风险的系统性储存，它采取的方法是立刻对有风险的头寸和账户进行实时处理。 用于安排和匹配用户订单的场外门户网站。 FTX.com还提供一个场外门户网站，以便用户能够与其他大用户建立联系，请求现货数字资产的报价并直接进行交易。该门户网站会向大用户转发报价请求、返回报价，并允许用户下单。它与传统市场中的其他设施具有类似的作用——在传统市场中，中央限价订单簿不会用于匹配交易。 \*\*保证金借贷。\*\*FTX平台用户可以将他们的数字资产借给那些需要数字资产进行现货交易的人。用户如果希望获取自己没有的数字资产（包括FTX.us上的合格用户），就可以通过张贴现金、稳定币或是提供其账户中持有的其他数字资产等形式的抵押物，向愿意借出数字资产的用户借钱。FTX平台内置一个借贷簿系统，它具有匹配借贷双方的功能。 \*\*NFT市场。\*\*FTX运营着一个市场，用户可以用它来铸造、购买和出售不可伪造的代币（NFTs）。NFTs是不能与任何其他代币互换的代币。它们具有多种形式的用途，例如，兑换实物或体验（如电影或电话），或与数字图像相联系，等等。FTX的NFT市场是通过一个拍卖系统进行的。另外，用户也可以按照卖家设定的现行销售价格直接购买。用户可以选择在FTX NFT市场门户上展示他们的NFT藏品，或是继续在NFT市场上购买或出售，也可以两件事都做。NFT市场对FTX.com以及FTX.us的用户都是开放的。 \*\*FTX Pay（FTX支付）。\*\*FTX Pay是为商家提供的接受数字资产或法币支付的服务。用户可以选择用ACH或信用卡来为他们的FTX账户充值，然后用FTX账户向注册的商户付款。对于数字资产支付，相关用户的FTX账户将被扣除所选数字资产的金额，该金额相当于应付给商户的金额。FTX通过提供支付基础设施，为用户向商户付款提供便利。 \*\*抵押。\*\*FTX.com为用户提供了在平台上“抵押”某些支持的数字资产的功能。用户可以通过抵押这些数字资产来获得抵押奖励；此外，用户可以在FTX平台上用某些代币来获得和解锁一些好处，例如降低交易费、提款费以及其他奖励。一般来说，用户可以在任何时候“解押”他们的数字资产，但需要等到一个取消委托期或解押期经过之后。至于某些特点的数字资产，FTX可能会允许用户通过支付解押费来立即解押。 \*\*FTX平台上的数字资产类型。\*\*FTX已经制定了上市标准和框架，确定了哪些数字资产可以在FTX平台上上市。上市标准和框架中有一部分内容要求对资产进行评估，以便确保安全性、合规风险、法律风险、技术风险和其他因素。在FTX.com上（美国用户同样无法使用），FTX已经在其现货交易所列出了约100种稳定币和其他数字资产。数字资产包括代币，如比特币（BTC）、以太币（ETH）、Uniswap协议代币（UNI）、Chainlink代币（LINK）、Solana（SOL）和Aave（AAVE）。稳定币包括USDT（USD Tether）和DAI等代币。 在FTX.us上，FTX采取了我们认为是保守的方法来列出数字资产和进行交易。由于FTX.us的上市标准更为严格，在FTX.us上市交易的代币要少得多。FTX.us平台已采取措施，注意避免列出具有美国证券特征的资产。它所列的资产和代币更类似于比特币和以太坊（这两种代币已被CFTC明确认定为受其管辖的商品）。 总而言之，我们对这些产品快速审视之后得出了如下结论：当前数字资产经济和FTX平台上的产品与传统金融领域的产品非常相似。这反映了该行业的成熟，因为越来越多的成熟投资者进入该领域，并要求提供他们在传统金融领域熟悉的产品和解决方案。 同样，这些产品不同于传统金融的一个决定性特征是投资者可以在一个平台上获得所有的产品，而不需要通过多个中介机构。此外，所有的市场数据都是公开和免费的，所有的用户都可以充分解订单和交易情况。在一个易于使用的平台上轻松获得金融产品和解决方案可谓是一项强大的功能，它能为投资者、消费者和企业家赋权。通过简化对这些工具的使用，用户可以更加专注于他们日常金融目标和核心需求，最终这也是FTX认为能够促进更多的人获得金融开放性和经济安全的原因。 **2.稳定币的好处和其风险应对** FTX认为稳定币是数字资产行业最重要的支付创新之一，我们平台上的用户在很大程度上依赖于使用稳定币进行支付和结算交易。FTX认可总统金融市场工作组的重要工作，我们饶有兴趣地阅读了最近发布的《关于稳定币的报告》。FTX已经分享了关于如何最好地确保稳定币的安全性和稳健性的建议，我在这里将其作为本声明的一项证据列出，点击[https://www.ftxpolicy.com/stablecoins链接进行阅读。](https://www.ftxpolicy.com/stablecoins%E9%93%BE%E6%8E%A5%E8%BF%9B%E8%A1%8C%E9%98%85%E8%AF%BB%E3%80%82) 除了我们对稳定币监管的建议外，FTX认为还有两个关键点值得向本委员会提出，现列出供读者参考。 第一点，委员会应当理解，FTX认为目前还没对稳定币发行者进行银行类型的联邦监管，FTX允许在我们的平台上使用稳定币，并确实利用它们进行我们自己的企业资金转移，因为我们相信它们可以降低风险。事实上，FTX已经选择使用稳定币传输非常大的资金转移，包括我们的并购活动，而非通过传统银行体制的支付途径。 虽然在一些人看来，使用稳定币会被视为比银行系统中受到严格监管的支付途径风险更小——因为稳定币转账几乎是即时结算的，而且交易双方通过查看公链上的钱包中的存款可以轻易地确认结算，它与典型的电汇过程明显不同。电汇过程在出让人和受让人之间还存在多个中间人，每个中间人都带有交易对手的风险；它需要几天的时间来完成和结算；而且与稳定币转账相比，它的成本很高。其他的支付系统（例如ACH或信用卡网络）也存在规模限制以及成本问题，只是他们把这些问题对用户隐藏起来了。 因此，FTX对“对所有稳定币发行者进行类似银行的监管是对消费者最好的解决方案”这一观点表示怀疑。我们担心的是在任何一种情况下，类似银行的监管都有可能会无意中引入稳定币目前所规避的风险。但我们认识到，发行者和其发行的稳定币都应满足某些核心要求的最低标准，这些核心要求包括： l 每日证明哪些资产（现金、债券等）在支持稳定币 l 定期审计，以确认资产支持是否符合要求 l 对具有中度风险的资产进行减值 l 为执法部门提供一条开放的线路，将与金融犯罪有关的地址和人员列入黑名单。 这些核心要求可以在各种监管背景下得到满足，包括联邦银行监管机构以外的监管机构，如CFTC或证券交易委员会（SEC）。事实上，议会的成员已经提出了针对这些监管机构的立法。 第二点，FTX认为继续使用具有适当标准化保障措施的稳定币将保护美元作为世界储备货币的霸权地位，而不会对其构成威胁。同样，这个观点可能看起来有悖常理，但今天最广泛使用的稳定币是与美元挂钩的，所以最终这些稳定币也是用美元结算的。这样一个系统只会促进全世界对美元的持续依赖，不会威胁到它。事实上，FTX担心的是，对稳定币的监管过于繁琐会给美元的储备货币地位带来风险，因为稳定币发行商可能会被迫转移到其他司法管辖区，并且把精力放在与美元以外的法定货币挂钩的稳定币上。 可以肯定的是，支付服务提供商之间的某种程度的竞争会使得消费者受益最大，而美国的政策制定者之前已经允许或促进了这种竞争。FTX认为，对政策制定者来说，新的创新（包括支付领域的稳定币）往往是在确定的监管范围之外实现的，这通常意味着同一范围内的服务提供商没有提供市场所需的服务，通常是出于各种原因。 然而，为了让创新继续下去，让健康的竞争持续下去，政策制定者应该注意维持适当的平衡，不要坚持把所有的创新者移到同一监管范围内。FTX赞扬该委员会此次举行的听证会，以及其在对PWG报告的建议采取行动之前事先了解了稳定币等新创新的好处。 **3.美国加密平台的市场监管及其运营面临的挑战** 委员会过去曾就对提供交易的加密货币平台进行监督的最佳方式提出过深思熟虑的问题，而且委员会的一些成员确实提出了针对该主题的立法。其他成员则对是否有必要进行联邦范围内的立法提出了质疑。我们对此深表感谢。 上周，FTX发布了《FTX的加密货币交易平台市场监管的主要原则》。我把它作为声明的一项证据在此列出，读者可以点击[https://ftxpolicy.com进行查看。该文件的设计和发布是为了帮助委员会和其他政策制定者审议如何通过对加密货币平台进行合理的市场监管来最好地保护投资者和服务公众。](https://ftxpolicy.com%E8%BF%9B%E8%A1%8C%E6%9F%A5%E7%9C%8B%E3%80%82%E8%AF%A5%E6%96%87%E4%BB%B6%E7%9A%84%E8%AE%BE%E8%AE%A1%E5%92%8C%E5%8F%91%E5%B8%83%E6%98%AF%E4%B8%BA%E4%BA%86%E5%B8%AE%E5%8A%A9%E5%A7%94%E5%91%98%E4%BC%9A%E5%92%8C%E5%85%B6%E4%BB%96%E6%94%BF%E7%AD%96%E5%88%B6%E5%AE%9A%E8%80%85%E5%AE%A1%E8%AE%AE%E5%A6%82%E4%BD%95%E9%80%9A%E8%BF%87%E5%AF%B9%E5%8A%A0%E5%AF%86%E8%B4%A7%E5%B8%81%E5%B9%B3%E5%8F%B0%E8%BF%9B%E8%A1%8C%E5%90%88%E7%90%86%E7%9A%84%E5%B8%82%E5%9C%BA%E7%9B%91%E7%AE%A1%E6%9D%A5%E6%9C%80%E5%A5%BD%E5%9C%B0%E4%BF%9D%E6%8A%A4%E6%8A%95%E8%B5%84%E8%80%85%E5%92%8C%E6%9C%8D%E5%8A%A1%E5%85%AC%E4%BC%97%E3%80%82) FTX的关键原则文件中含有一些细节，但我想在此着重介绍几点，以供委员会考虑。 一、在考虑监督现货和衍生品加密货币交易市场的框架时，政策制定者应采取基于原则的方法，利用适用于传统资本和衍生品市场的现有政策目标。这些现有政策目标基本上对所有市场都是通用的，包括：确保客户和投资者的保护，促进市场诚信，防止金融犯罪，并确保整体系统的安全和健全。FTX认为，任何与加密货币平台有关的新政策也应该为这些目标服务，这也必然意味着《商品交易法》（CEA）、《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中反映的许多原则与我们的行业有关。FTX认为，适当利用这些目标以及CFTC和SEC的经验和专业知识具有意义。 二、FTX和其他加密货币平台为交易带来了重要的创新，一个健全的政策框架应该尽可能地保留住这些创新，因为这些创新有助于最大限度地降低风险，促进资本效率和保护投资者，以便更好地服务于公众。正如本声明中所提到的，一些关键的创新包括： （1）自动风险管理系统，它确保交易多种不同资产的客户账户不会出现客户头寸的净负值；（2）全天候交易时间，它通过允许市场及其系统管理风险而不中断和市场时间间隔过长来降低风险；（3）允许非中介市场结构，使所有投资者有同样平等的机会进入市场，有助于将利益冲突降到最低；（4）所有平台用户免费获得市场数据，这使平台运营商的利益与投资者的利益一致。 三、一个成功的政策框架应该允许加密货币平台在一个统一的系统下提供加密货币资产的现货和衍生品交易，并用一套规则书和一个技术平台来管理与客户账户中所有交易活动有关的风险。在美国等拥有成熟市场的司法管辖区，监管框架是针对证券、商品和这些资产的衍生品市场的分散而制定的。FTX已经证明，将资产和这些资产的衍生品市场整合在一起，为市场参与者带来了重要的好处。这些好处源自拥有一套适用于所有交易的规则书，拥有一个抵押品和风险保证金计划，以及从前端（用户界面）到后端（结算和风险管理头寸）的单一技术栈。由于其具有降低风险和保护客户的属性，公共政策应该允许这种单一规则书的模式继续存在。 为了实现这一目标，在美国等有多个市场监管机构的地方，各监管机构应展开合作，并可以在适用的情况下使用他们的权力来适应这种加密资产的模式。我们的关键原则文件提出了一个方案，即加密平台运营商可以选择加入CFTC和SEC的联合监管计划，将两个市场监管机构中的一个作为主要监管机构，另一个作为辅助监管机构。这种模式为全球市场监管者所熟悉，它需要监管者之间的共同责任和合作。这种模式的一个特点是需要一个主要监管者，这可能是确保容纳一套规则书、一个匹配引擎和由一个技术堆栈支持的风险引擎所必需的。正是这些特征再次降低了风险。 FTX认为这种模式基本上可以在现有的CFTC和SEC机构下创建，但可能还存在一些其他的政策空白，包括对某些类型的加密资产的适当处理和披露——这些资产并不完全是证券，或者是其功能和目的可以随着时间的推移而改变，但它在任何情况下都符合CEA的商品定义。虽然其中有一些代币算是证券，但根据现有的定义，其他代币的分类并不明确，因此，政策制定者可能应该为某些资产建立更多的定义细化以及不同的披露框架。在任何情况下，FTX的关键原则是再次设想所有的代币和基于它们的衍生品能在同一平台、在同一套规则书下进行交易，并有一个统一的系统来管理与客户账户中所有交易活动有关的风险。 第四，适当的加密资产市场监管政策框架应保持市场结构中立，并明确允许非中介市场的存在。虽然FTX认为美国市场监管机构有权力容纳目前这种类型的市场结构，但这并不是CFTC和SEC制度所普遍考虑的市场结构。作为注册期货市场和清算所的所有者和经营者，FTX对CFTC的制度相当熟悉，且认为CFTC以原则为基础监督这些功能的方法很有意义。 这套制度要求平台运营商制定公开和批准的政策和程序以解决关键问题，例如资产保管、与交易生命周期有关的关键特征、向监管者报告市场活动、向平台用户提供市场数据、确保足够的财政资源，以及防止网络攻击和金融犯罪。鉴于数字资产类别不断问世，这种类型的方法特别有意义。它为CFTC和平台运营商提供了灵活性，能通过迅速改变平台的规则书、政策和程序来应对新的市场发展。 **结论** FTX感谢该委员会，让我们有机会分享有关数字资产生态系统的信息，并提出以负责任的方式继续获得行业利益和兑现承诺的方法。 FTX相信，尽管在某些情况下，监管者会做出一些谨慎的修改或富有成效的解释，但其在平台上提供的大多数或许多产品和工具可以继续在目前的监管范式内提供给美国客户。我们认为，影响数字资产行业和FTX业务的新政策应该建立在现有的最佳政策之上，我们对稳定币和市场监管的建议也正是基于这一考虑。通过这种方法，FTX相信，将传统金融和数字资产的最佳方面结合起来，消费者会继续使用该授权工具，以寻求经济安全，所有这些都集中在一个地方，并且来自一个单一的低风险平台。 **附件A** **稳定币监管** 注：随着全球监管机构继续考虑是否以及如何监管数字资产生态系统的各个组成部分，我们认为分享我们对实用、负责任和深思熟虑的监管方法的看法至关重要。这篇文章不是对围绕稳定币的现行法规的评论，不是对它们的法律解释，也不是对交易或拥有特定稳定币的适用性建议。这篇文章是对假设的稳定币新监管框架的探索，旨在解决关键的监管优先级并保留关键的可用性特征。 **关于稳定币监管的背景** 随着加密货币行业的成熟，建立一个强大的监管制度并与之共同成长至关重要。这样，加密货币行业会认真履行保护消费者、确保透明度和防止非法活动的职责，同时仍然允许创新和增长。 稳定币在加密货币生态系统中发挥着至关重要的作用；大多数加密交易都是通过稳定币结算的，它们是在更广泛的金融领域最有前途的支付工具之一。截止目前，稳定币最终将置于何种监管制度中尚不清楚。 **什么是稳定币？** 让我们从核心问题开始：到底什么是稳定币？ 加密货币生态系统中使用了各种各样的稳定币设计。为便于说明，我们在本文中假设美元是稳定币，尽管欧元、英镑和其他货币确实存在平行资产。我们设想它的兑换比为1:1；也就是说，1个代币代表1美元。我们还设想该代币的股票代码为STBC。 在这个构想中，假想的稳定币—STBC是一种基于区块链的资产，可以兑换成美元。这通常可以通过以下机制和安排来实现： 储备金：通常，一个稳定币由一个或多个美元账户或其他类似资产支持，这些资产通常由银行持有，以稳定币发起人、发行人或其他类似机构的名义持有。这些资产的美元价值应至少是稳定币的供应量。 代币：STBC是一种基于区块链的代币，一个代币代表1美元（由创建/赎回过程支持，如下所述）。这些代币可由私人企业、中央银行或去中心化协议发行。 创建/赎回：为了创建1个STBC代币，符合条件的用户必须向储备账户存储1美元。作为回报，协议会铸造1个新的STBC代币并将其返还给用户。 同样，符合条件的用户可以将1个STBC代币发送回协议，以将1美元赎回。该协议便会销毁代币并将1美元返还给用户。 **稳定币的好处是什么？** 我们认为，稳定币是加密货币行业最重要的创新之一。 假设你想向朋友转20美元。你有哪些选择？ a) 你可能希望你和你的朋友都使用同一个点对点转账应用程序（如Venmo），然后每个人分别弄清楚如何向/从该应用程序汇款。 b) 你可以给你的朋友发一笔20美元的电汇。这可能需要一天时间，费用超过5美元；如果是国际汇款，可能需要一周时间，而且费用要高得多。 c) 如果你和你的朋友都使用美国的美元银行账户，你可以通过ACH汇款20美元。那么，转账将在几个月内无法完全结算，汇款双方都面临"退款风险"。 d) 你可以去自动取款机提取23美元，支付3美元的费用，并把20美元交给你的朋友，然后他必须想办法使用纸质版的美元钞票。 e）你可以发送20个STBC到你朋友的加密货币钱包；如果使用高效的区块链（或双方使用同一个交易所），汇款将在一分钟内到达，交易费仅为一美分的一小部分。 选项（e）给出了一个令人信服的例子，以证明稳定币是一种高效的汇款方式。 让我们的现实世界用例更进一步，假设一个用户想构建一个基于区块链的应用程序。该应用的用户应该如何储存和提取资产？ 此时，用户面临着与之前相同的潜在选择和成本结构；稳定币再次成为用户使用该应用的最便宜、最安全、最快捷的方式。 **稳定币的风险是什么？** 与稳定币相关的主要风险有三种： **准备金波动风险** 如果稳定币由银行账户中的美元以外的其他资金支持，那么资产可能会对美元贬值。例如，如果你用1，000，000美元的SPY（S&P500）ETF发行的1，000，000枚代币支持稳定币，而股票市场价格下跌5%，那么你只剩下950，000美元支持1，000，000枚稳定币，这意味着“稳定”代币实际上已经贬值，至少就其所声称可赎回的储备而言！ 与客户从支持产品的资产增值中获益的投资产品不同，稳定币的价值通常不可能超过1美元，因为客户总是可以为每个1美元创造更多。这意味着支持稳定币的资产背后的核心理念应该是关注波动性很低的资产，这些资产与美元非常相似。 美国国债可能是稳定货币储备的合适资产；如果使用比特币，就必须将其过度抵押，从而减小稳定币持有人的损失风险。用101美元的BTC支持100个稳定币的风险是不可承受的：比特币市场仅下跌2%就会导致稳定币的支持不足，无法再完全兑换1美元。另一方面，用400美元的BTC支持100支稳定币股票则更具防御性，因为在外汇储备有机会降低风险之前，75%的波动风险很小。任何稳定币发行人或设计人必须有一个透明、稳健的风险模型，以减轻其准备金的波动性以及确定哪些资产适合做准备金。 **赎回风险** 相关的顾虑还有：一个用户可能拥有1，000个STBC，去发卡机构兑换他们的STBC，然后被拒绝。 如果储备事实上已经用完了美元，这种情况就会发生。因此没有什么可以赎回STBC；这可能意味着外汇储备不是美元，并且贬值了。 或者，如果发行人任意决定阻止您的赎回也可能会发生这种情况，可能是为了为STBC保留更令人印象深刻的指标。 无论哪种情况，缺乏赎回能力（或赎回流程和要求缺乏透明度）都会给用户带来风险。 **金融犯罪** 稳定币的最后一个风险是，它们可能被用于金融犯罪或资助非法活动。 任何稳定币的发行人或设计者必须包括创建、赎回和使用机制，这些机制与法规相协调，解决并避免此用例。 什么是合理的稳定币监管框架？ 如上所述，我们认为稳定币向世界展示了一个重要的积极使用案例，并且具有变革支付和汇款行业的潜力。稳定币将在未来彻底改变支付行业，大幅减少摩擦和交易成本，给世界各地的人带来可靠和可用的价值传输途径。 因此，我们认为，重点要确保围绕稳定币框架方法的持续监管性讨论，同时要基于实用的结构，让该结构能够同样解决可用性、可靠性、透明度、消费者保护以及金融犯罪的识别和预防方面的问题。 我们期待与监管者就这样一个框架可能是什么样的方案进行交流。有许多不同的方法，并且我们很开心得到监管机构和加密货币行业其他参与者的反馈，也很欢迎他们的积极参与。 如上所述，稳定币存在着真正的风险，应努力构建框架缓解这些风险。 因此，尽管我们期待继续就细节进行讨论，但我们将支持关于稳定币基于透明度的报告和登记制度的提案。 拟议的框架可能如下所示： a） 必须在一个或多个美国监管部门的监督下，向美国用户发放稳定币，同时需在“受监管稳定币”的官方列表上注册。 b） 注册本身将以通知备案为基础，注重透明度和报告，同时明确记录保存、报告和定期检查的义务。授权该计划的监管部门将有权取消已注册稳定币的认证。 c） 注册将包括发布每日储量清单，详细说明稳定币储量的总净值，并将其细分为具体类别的确切数量（例如：“XYZ银行100美元；美国短期国库券95美元；美国公司一级商业票据50美元；欧洲公司一级以上商业票据30美元；\[法规和稳定币注册文件允许的其他适当资产\]10美元”） d） 要求发行人保持“足够”的准备金。这可以通过对各种类型储量的折减来定义。例如，在FDIC保险的银行账户中，美元的折减率可能为0.10%；美国短期国库券减1%；一级以上商业票据的10%折减；一级商业票据15%的折减；对欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加元、澳元、新加坡元、港币等进行20%的折减；以及比特币50%的折减。 e） 为确认准备金的代表性，要求会计师事务所每半年进行一次审计。 f） 要求稳定币具有明确透明的赎回要求（例如，基于了解您的客户文档），如果赎回被拒绝，则需要有明确的客户投诉流程。 g） 为了解决金融犯罪问题，所有已登记的稳定币都必须在公共分类账上，并且必须对创建和赎回流程进行充分的结构化，以确保稳定币与非法活动相关（通过链上监控和分析工具，通过一套标准区块链监控软件观察到）无法赎回。 如上所述，这是一个基本的框架，用于说明潜在稳定币注册计划的关键成分。这些要点中的每一点都旨在保护稳定币的可用性，同时解决需要解决的监管问题。如果设计正确，此框架可以增强稳定币最终的可用性。我们很期待与决策者、监管者和市场参与者就这些概念进行交流。 **附录B** FTX对加密货币交易平台市场监管的主要原则 我们在这一节中确定了十项原则（某些原则算是建议），在政策制定者和监管者建立现货和衍生品加密货币市场的监管框架时，这些原则应当对他们发挥指导作用。 FTX在此没有提出具体的立法建议，而是提出了可以反映在政策制定中的原则和建议，无论是以立法、规则制定还是其他监管行动的形式加以采用均可。这些原则中有许多为传统证券和衍生品市场所熟悉，有一些则反映了FTX和其他加密平台运营商的市场结构选择，我们相信这些选择会给投资者乃至公众带来更好的结果。因此，FTX认为公共政策不仅应该允许这些选择，而且应该促进那些能导致这种结果的选项。本文探讨的主要是美国市场，但这些原则和建议同样适用于世界上任何一个司法管辖区。FTX非常感谢能够与政策制定者和监管者进行这种对话，我们也很乐意与感兴趣的各方进行后续讨论。读者可点击参阅我们之前关于政策的博文：[https://blog.ftx.com/policy/。](https://blog.ftx.com/policy/%E3%80%82) **1.为现货和衍生品上市设立一个初级市场监管机构和一套规则** 在美国的监管生态系统中，现货市场和衍生品市场受制于不同的监管计划，这可能导致低效和非优化的市场结构。在这篇文章中，我们提出了一个替代性的监管方法作为解决方案——通过主要监管机构的模式，让市场经营者能够选择加入现货和衍生品市场的统一监管制度。 众所周知，CFTC是商品衍生品市场的主要监管机构，SEC是现货证券市场的主要监管机构，这两个机构对证券衍生品市场的某些方面共同承担监管责任。 同时，对现货市场（有时在传统商品或证券背景下被称为“现金市场”）的监管方面存在进一步的分裂，其适用的监管方案取决于所交易的产品是被归类为证券（证券由美国证券交易委员会监管）还是不属于证券的商品（不属于证券的商品主要由各州通过汇款人或货币服务业务许可证进行监管）。 在这种背景下，特别是在美国以外的地区，我们观察到许多加密货币原生交易市场运营商是在统一的规则书、抵押品和风险保证金计划以及单一的技术堆栈下，提供加密货币资产的现货交易以及这些资产的衍生品交易。鉴于美国司法管辖区历史上对市场监管的分散做法，这种模式在美国一般是不存在的。尽管如此，我们仍认为，关于交易的加密货币市场，市场监管的关键原则（客户和投资者保护，市场诚信，防止金融犯罪，以及系统安全和健全）通常同样适用于现货和衍生品市场，以及商品和证券市场。也就是说，对特定产品或市场的监管标签不需要改变监管的核心目标，相同的规则集应普遍适用于所有市场。出于这个原因，我们强烈支持为加密货币市场运营商提供一个统一的监管方案。 具体来说，在有一个独立于主要现货市场监管机构的主要衍生品市场监管机构的司法管辖区（例如美国）中，政策制定者和监管机构应争取做到允许合格的加密货币市场运营商采用一套统一的规则书、风险计划和技术栈，并由一个主要监管机构负责批准和监督（也许由市场在选择的基础上选择，此后通过监管机构间的合作和信息共享来支持，如果基础产品组合以某种方式发展，主要监管机构可能会变更），以此管理加密货币资产的现货现金交易以及加密货币资产的衍生品的上市和交易。 在当前现有的法定权力下，这种模式通过市场监管机构的创造力和合作大部分都可以实现。但一些具体的问题可能需要从立法上加以明确。例如，在目前的美国模式下，我们都得承认在没有立法的情况下，在任何特定的时刻，人们都不可能绝对清楚在这种场所上市的所有加密货币产品是否明确地“属于”或者“不属于”某个市场监管机构的管辖范围。 然而，在这种模式下存在两种可能的监管解决方案——即（1）监管机构可以完全禁止市场（通过无决断力（indecision）、法令或两者的结合），或（2）监管机构可以创新并展开合作，以确保关键的监管和政策目标以明确和强大的方式得到满足，同时也允许市场运作。我们认为第二种方法是一个令人信服的选择。 更明确地说，在设有两个成熟的市场监管机构的司法管辖区之内，FTX建议其允许采用一个合理而严格的框架，准许加密市场平台运营商选择一个市场监管机构作为其统一的现货和衍生品交易账簿的主要监管机构，但必须遵守合作框架，另一个市场监管机构作为二级监管机构，同时保持对平台运营的适当可见性，但不承担日常监督责任。（事实上，今天也采用了类似的方法。在一个主要的“本国”的监管机构的情形下，一个司法管辖区的市场监管机构可以“承认”另一个司法管辖区的框架。然后只要两个机构具有足够的可比性，二级监管机构就必须服从主要监管机构的法规和规则集）。 我们提出了一种基于功能的方法，即监管和符合该监管的交易场所的规则书应主要以现有的证券和衍生品市场监管为模型。这种方法的依据是，世界上大多数司法管辖区都遵循这种相同的方法。FTX认为美国监管机构目前面临着一个独特的机会，可以借此在全球加密货币市场监管讨论中占据领导地位。我们认为，以现有市场监管为蓝本的主要监管机构模式将促进全球监管的标准化和统一，为国际范围内采用和对等的司法承认铺平道路。 在此强调一下我们如此关注这些监管问题的原因——我们相信，对加密货币市场的监管进行适当的调整，对于健康、透明、运作良好的全球加密货币市场的持续发展至关重要，我们相信这将为整个全球经济带来连锁的积极影响。我们认为我们所建议的方法，除了能解决监管的不确定性和分散性之外，还能通过允许现货和衍生品交易的匹配引擎实现在同一平台上以相同的用户界面进行操作，进而降低操作的复杂性。这反过来又会降低平台的运营风险，并通过允许支持两个订单簿的抵押品停留在同一平台上，进而提升资本效率。在这一节的其余部分，我们将更详细地讨论加密货币市场运营商接受统一的主要监管机构监督所带来的各种其他实际好处。 **2.全栈式基础设施供应商和保持市场结构的中立性** 只要核心的监管问题（上文指出的客户和投资者保护、市场诚信、防止金融犯罪以及系统安全和健全）可以得到解决，监管本身应该是与市场结构无关的。技术已经使任何有能力的实体能够在一个单一的监管堆栈中执行资产交易，或是交易生命周期中的交易前、交易后、和执行交易阶段所涉及的各种功能——事实上，从技术角度和从头开始建立一个市场时会把这些功能分割开来，需要进行强制和人为的解构。 然而，监管的规范可能会禁止一个实体部分或完全承担这些功能。换句话说，目前的市场结构大部分是监管机构的产物，而非对市场设计、效率、透明度和风险管理的深思熟虑和整体方法的反映。FTX建立并继续发展其交易生态系统时则是考虑到了后一种方法。 我们认为，政策制定者最好在市场结构的问题上保持中立，前提是它能够满足交易生命周期所需的各种功能（同时还需要适当的客户保护的到位，下文将会讨论这个）。例如，今天的大多数市场监管都设想了一个中介市场，在这个市场中，经纪人等中介机构直接与客户对接（想想看，就是那些能进入实际交易大厅的经纪人，那些你可以给他们打电话、寄订单的人）。相比之下，加密资产平台基本上不采用这种模式，而是采用直接会员制的市场结构，让终端投资者直接进入平台进行交易，而非通过中介或经纪人（尽管互联网和数据中心供应商等服务提供商也参与其中）。 不论用户的熟练程度如何，非中介市场具有允许所有用户获得相同的市场数据（考虑到FTX的数据在全球范围内都是免费的，而在全球交易场所行业中，数据费用是业务的重要商业组成部分）、连接性以及与功能和风险管理有关的关键特征。这方面的积极影响可能是巨大的，而且只是刚刚起步，有趣的是，它是围绕直接面向消费者的加密货币市场模式。如果与全球市场进行竞争性交易的准入门槛是互联网连接，而非10万美元（或更高）的数据订阅费，以及与仅提供准入权限的经纪人建立昂贵的收费或佣金关系的花费，那么公众将得到更好的服务。非中介市场创造了一个更公平的竞争环境，这在许多传统的金融系统中往往是缺乏的——传统金融系统的市场结构已经遇上了一些困难，包括中介机构和他们的客户之间的实际和感知的利益冲突。 因此，由平台供应商提供的直接会员制市场结构，只要继续提供相关的客户保护就应该得到明确的允许（不是成为必备条件，是得到允许）。 **3.加密资产的托管——关键功能和披露要求** 加密资产而言，资产是存放在钱包中，可以由资产所有者或钱包持有人代表客户进行保管。如果平台运营商或中介机构代表客户进行托管，则应在托管人的政策和程序中披露适当的保障措施。重点和披露的关键领域应包括：钱包架构；是否由是托管人提供保险；如何保证私钥的安全、管理和传输；管理与内幕勾结或欺诈相关的风险；数据中心的物理安全。 重要的是，就平台运营商而言，其应考虑使用第三方提供商提供数据中心（即云服务提供商）以及托管服务的日益的普遍做法。在这种情况下，平台运营商本身不负责执行这些功能，但其仍将对用户负责，且应让用户了解第三方将如何解决上述问题。市场监管机构应当要求受监管的平台运营商对其供应商进行定期的调查，并为其供应商套件制定足够的业务连续性和灾难恢复计划。 **4.全栈市场基础设施提供商和交易生命周期——解决与代币发行和资产服务、有序市场和交易结算、交叉保证金和头寸风险管理相关的风险** 同样，本地加密交易平台是通过一个技术堆栈将托管、发行代币、交易结算、风险管理头寸集成到整个系统中。在为这些平台创建、微调监管框架时，政策制定者应确保市场监管者能通过平台运营商披露的完善和明确的政策和程序来了解该系统。该框架应解能够解决以下与现货或衍生品交易生命周期相关的关键问题： **代币发行和资产服务** 为发行代币而进入平台的代币发行者应受收到披露政策和程序的管辖，这些政策和程序应解释代币的上市标准。现有的证券法在某些情况下会得到适用，在这种情况下，政策和程序应解释平台该如何遵守与发行证券代币有关的此类法律。 本文件不涉及是否应修订现有证券法，以考虑到分布式账本技术和以代币形式发行证券的新方法。只是在此表面，对中央证券存管机构的一些传统要求可能不适合提供这些服务的平台，但其余的要求是适合的。 如果代币不是证券，但在某个时间点上具有一些类似证券的特征，而政策制定者在其他方面并未解决此类代币是否应被视为证券的问题，那么在任何情况下都应该要求平台运营商披露或以其他方式促进披露（即代币的大多数重要信息可以在网上很容易找到，平台可以引导平台用户找到这些信息）关于代币发行者的关键重要信息，将其作为平台上市标准的一部分。 同样，就所有代币而言，平台运营商应制定并披露关于代币发行者如何与平台互动以促进资产服务的政策和程序，以便监管者和平台用户都能了解并评估代币发行功能给平台带来的风险。这在证券代币的情况下尤为重要，例如股息支付和所有权变更这些现象，都将影响代币和代币所有者。 **市场监督** 良好的公共政策要求加密平台运营商拥有关于对平台交易环境进行市场监督的做法和技术的政策和程序，以此遏制市场操纵并促进有序的市场。这是一项传统监管市场的标准政策，它同样应该延续到受监管的加密货币市场。 **结算** 至于结算，我们建议的政策是要求平台运营商制定明确和透明的政策和程序，以此解释交易的结算何时成为最终结果，平台提供商因错误而逆转结算的条件和情况等。总的来说，当今受监管的场所在其服务条款等方面都是这样规定的，我们认为他们继续这种做法是很重要的。 FTX交易体验的标志之一是允许用户在交易中配对几乎任何资产组合进行结算，例如用户可以用BTC交换USDC或SOL。健全的政策将允许平台通过将资产与平台上列出的任何其他资产配对来结算交易，包括稳定币或现金法币（见下文关于稳定币的讨论），也包括其他加密货币资产，只要平台能以其他方式明确如何以及何时结算成为最终结果。 全栈交易体验的另一个标志是获得信贷以确保和促进平台的流动性。公共政策应允许平台运营商促进向平台用户提供信贷，只要这项服务和功能已具备充分的文件证明并已向监管者和平台的市场参与者释明。这个例子很明显，从前由中介机构提供的服务，现在可以改由交易场所本身提供。 由于加密货币平台在交易所创新方面处于领先地位，公共政策应预计加密货币公司将越来越多地与传统支付轨道和类似系统相结合。例如，政策制定者应该考虑是否明确划定这些平台在什么情况下可以进入为证券结算而建立的政府资助的支付系统，以及何时推行这一措施。其他政策举措将涉及证券（包括政府发行的证券）是否可以以代币形式反映出来，以及它应当在什么情况下以代币形式反映出来。但如果允许这种代币化的形式，则应允许受到适当监督的平台运营商接入现有的支付系统，以便促进这种证券的结算，哪怕它与该系统的互动不是实时的。我们建议采取这样的政策，因为如果不这么做的话，接入该支付系统将涉及中介机构，给平台引入各种类型的订约方、运营和信用风险，不符合平台参与者的利益（在我们建议的框架之中，平台本身将受到高度监督）。 **交叉保证金和风险管理** 加密货币的监管框架应当明确允许平台上的衍生品和现货头寸与客户钱包和账户中允许的任何及所有资产之间的交叉融通，但要视情况采用适当的风险权重和毛利。对于加密货币平台上的加密货币资产交易的结算和风险管理，结算和风险系统都是自动化的，相关软件要能够与包含客户资产的钱包和账户互动。 一个精心设计的监管框架应当允许单一平台执行所有风险功能并要求为这些功能制定适当标准。例如，除了前文提及的托管要求外，应通过平台的规则书向市场监管者妥当释明结算和风险管理系统，并让监管者了解该系统的重大变化。 健全的政策还应该确保平台运营商使用的风险管理系统被配置为防止客户账户跨仓出现净负值。如果存在一个能有效地执行这一目标的风险管理系统，包括通过清算客户头寸来实现这一功能，则该项功能不应被允许以任意的方式使用。相反，触发客户平台采取的与客户资产有关的任何行动的规则、风险参数和业务逻辑，应在平台的规则书中向监管者以及平台用户明确披露、妥当释明，该规则书应得到一级市场监管者的批准。 在允许使用风险管理系统进行清算和结算时，只要平台运营商够能有效证明可以充分履行自己的责任，政策制定者就应注意保持技术和方法的中立性。 **5.交易平台供应商——确保监管和市场报告** 应当要求交易平台供应商就交易活动进行监管报告，以便为市场监管者提供交易平台的适当可见性，并使监管者能够更好地监督市场操纵和其他不公平交易行为。 政策制定者应该仔细考虑如何最好地提供这些数据——应当考虑授权交易平台创建一个API，以供市场监管者直接从平台本身摄取数据，而不是要求设立一个单独的实体承担报告责任。 关于市场报告，加密资产行业的一个标志（如上文所预告）就是向用户免费提供市场数据。政策制定者应仔细考虑允许平台向用户收取费用的标准，以提供或使用与该平台上发生的交易有关的市场数据，以及该活动对市场准入、透明度和公平政策倡议的影响。正确的标准可以激励平台运营商专注于风险管理、用户体验和产品创新以获得竞争优势，而非根据用户带到平台的交易活动收费。 **6.确保对客户的保护** 正如前文所建议的那样，加密资产平台迎来了市场结构的演变，它倾向于非中介模式，即实体不需要与平台分离就能进入平台和交易环境。 然而在这种市场结构中，关键的客户保护措施应当保持不变。从政策的角度来看，有一种可以是非常普遍和非规定性的方法，那就是要求平台供应商或中介机构制定和披露政策和程序，以确保所有客户的最佳利益在任何时候都得到保护，并将其交由实体自行决定。这将允许投资者根据这些政策和程序的健全性来选择平台提供商。 如果偏好更为详细或规定明确的方法，那么应考虑这种方法对实务的具体要求是否会影响到平台客户，如前期交易活动、市场操纵、与上市交易的资产和工具有关的一般风险披露、与客户的适当和非误导性沟通、以及避免与客户达成利益冲突。再说一遍，我们可以从传统金融领域借鉴适当的客户保护要求——关键是要确保平台提供商能够提供这些要求，而不是坚持由中介机构履行这一职能。FTX认为市场运营商有能力（也许他们在这方面是最有能力的）向用户提供这些类型的信息披露和材料，并将其直接纳入交易场所的用户界面/用户体验。 **7.确保财务责任得到履行** 与传统市场一样，确保客户资产得到最大程度的保护应该是监管加密资产市场的一个原则。 同样，钱包作为存储资产的工具具有突出地位。它是加密资产领域的关键，政策制定者除了要求确保钱包本身得到安全维护和保障外，还应确保客户在任何时候都能获得有关其账户水平的实时信息（以及在一个访问路径中断的情况下的得以进行冗余访问的路径），特别是在平台运营商以综合方式混合客户的资产时。如果平台提供商选择提供这种基础设施，则可大大降低运营的复杂性，同时为客户资产提供有效的保护。 就平台运营商或中介机构而言，政策制定者应考虑是否采用最低资本要求（或其他资金条件），以此确保其具有足够资源来应对可能危及客户托管资产的运营和其他类型的风险。对于平台运营商来说，他们可以采取确保运营弹性的形式，但同时也要确保有足够的资源来应对风险管理系统所执行的违约和清算（见上文关于平台风险管理的讨论）。目标应该是确保平台运营商不需要依赖平台外资源进行结算和风险管理。 关于客户账户的保证金问题，应该制定一项明确允许对平台上所有资产的所有客户头寸进行组合保证金的政策。这种风险管理方法可以提升资本效率，并降低管理客户账户的平台或中介机构的运营风险。 **8.确保平台上使用的稳定币符合适当的标准** 应当要求允许使用稳定币进行交易结算的平台运营商释明，其在决定允许使何种稳定币时采用的标准。FTX已经阐明并解释了其对稳定币发行人的政策建议（参见[https://blog.ftx.com/policy/context-stablecoin-regulation/）。](https://blog.ftx.com/policy/context-stablecoin-regulation/%EF%BC%89%E3%80%82) 推荐这种政策的原因在于稳定币面临储备波动和赎回风险，平台用户应该有权了解这些风险是否会影响他们在平台上的活动以及影响的程度，包括这些风险对交易结算的影响（可能不是直接的，但仍然是间接的）。 例如，由风险和波动性资产所支持的稳定代币，没有以适当的折扣得到足够数量的此类资产的透明支持，就可能会面临价格风险。在平台上的交易中作为加密资产支付交付的稳定币的价值突然不相等，可能会使这种价格风险干扰平台上的结算最终结果。政策应当确保获准在平台上使用的稳定币能够符合平台运营商（或者是公共政策制定者，如果适用的话）设定的适当标准，此举可以降低这种风险，同时还应该更好地保护平台用户。 **9.全栈基础设施提供商——确保适当的网络安全保护措施** 近年来，市场监管机构为市场基础设施提供商制定了全面的网络安全要求。政策制定者要么就应用已经存在的相关保障措施，要么就要求平台提供商制定其有关网络安全保障措施的政策和程序，并对市场参与者进行披露。对于已经获得市场监管机构许可的平台运营商，他们的系统保障要求是已经到位的。对于尚未获得许可的平台运营商，政策制定者要考虑的一个因素是采取有助于促进国内和全球范围内此类保障措施标准化的政策。 **10.全栈基础设施提供商——确保反洗钱并了解客户的合规情况** 平台运营商必须执行适当的 “了解客户”（KYC）程序，把它作为用户准入要求的一部分，并且必须定期对用户活动进行“反洗钱监视”（AML，即在交易场所和通过对相关链上转账和取款进行审查）。如今，包括FTX在内的许多平台都使用供应商和内部合规人员的组合来协助完成这些功能。无论以何种方式完成，加密市场监管都需要继续重点关注 KYC和AML义务的履行，这一点至关重要。为确保这一点，平台运营商应当定期进行自我审查，并接受其主要监管机构针对这些要求的定期审查和检查。 _\*深潮 TechFlow 是由社区驱动的深度内容平台，致力于提供有价值的信息，有态度的思考。_ > _社区：_ > > 公众号：深潮 TechFlow > > \*Telegram：[https://t.me/TechFlowPost](https://t.me/TechFlowPost) > > Twitter：@TechFlowPost\* _进微信群添加助手微信：TechFlow01_ --- *Originally published on [深潮TechFlow](https://paragraph.com/@techflow-2/ftx-sbf)*