# 1.2亿跨界收购半导体公司，交易所紧急发来问询函

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**Published on:** 2022-11-20
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11月8日，高分子材料上市公司至正股份发布公告，拟以1.2亿现金方式收购半导体公司苏州桔云的51%股权。随即，上交所紧急发出问询函，要求公司说明跨界收购的必要性、是否涉及年末突击交易等等。 交易所主要关注的问题有三： 01 至正股份的主营业务是电线电缆用高分子材料，而拟收购标的苏州桔云的主营业务是半导体专用设备，与公司目前主营业务无关，请说明跨界收购的原因及必要性； 02 至正股份本次收购半导体公司是否符合公司的发展战略，是否具备充足的资金投入能力； 03 至正股份近几年连年亏损，请公司说明如果不进行此次收购，公司是否会触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易。 其实梳理一下交易双方的基本情况、近几年财务状况，我们不难发现这次交易确实存在很多疑点，比如说，至正股份的货币资金余额只有2900万(截至2022年9月30日)，如何用1.2亿现金收购苏州桔云的；再比如说，拟收购标的苏州桔云的第三季度净利润约1200万，而前三季度的净利润只有1350万左右，业绩如何实现这样大幅度提升的。 至正股份：业绩亏损面临退市风险 最新财报显示，至正股份2022年前三季度实现营收7323万元，同比下降29.1%，实现归母净利润-998万元。尽管营收下降和亏损幅度收窄，但是至正股份面临的压力可大多了。数据来源：公司财报首先就是退市风险，根据《股票上市规则》，如果至正股份最近一个会计年度经审计的净利润为负且营收低于1亿元，公司将被实施退市风险警示。2020年和2021年的营收分别是3.113亿和1.281亿，归母净利润分别亏损4808万和5343万。2022年前三季度的总营收才7323万元，距离1亿的营收还有不小的距离。 再看公司的主营业务，确实与半导体没有一点关系，营收中99.63%都来自于电线电缆用高分子材料的贡献。数据来源：公司财报苏州桔云：800万净资产估值超2亿 相比至正股份业绩亏损，收购标的苏州桔云的业绩倒是好了不少，据公告披露的，苏州桔云今年前三季度实现营收6168.42万元，净利润1365.96万元，去年全年实现营收4042.73万元，净利润630.67万元。其中需要注意的是，苏州桔云今年上半年实现的净利润仅为162.75万元，算下来就是三季度单季度实现净利润超1200万元，业绩大幅提升。 此次收购还有两个点需要关注。 第一个，关于收购标的苏州桔云的估值问题。以2022年6月30日为评估基准日，苏州桔云的净资产为802.64万元，但是收购中采用收益法和市场法对苏州桔云的评估值分别为2.26亿和2.25亿，交易所要求说明评估的具体过程。同时，至正股份以1.1934亿收购苏州桔云的51%股份，也是略高于评估值的。 第二个，关于苏州桔云2022-2024年业绩的承诺。交易双方承诺标的资产苏州桔云2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1350万元、1890万元和2646万元。可是苏州桔云2022年前三季度的净利润为1365.96万元，已经超过了其2022年的业绩承诺，这是为什么？

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