# 构建Web3融资交易：股权和内部代币分配的比例 By [Web3CN](https://paragraph.com/@web3cn-pro) · 2023-01-13 --- 2017年，首次币发行（ICO，Initial Coin Offering，也称首次代币发售、区块链众筹，是用区块链把使用权和加密货币合二为一，来为开发、维护、交换相关产品或者服务的项目进行融资的方式）的融资方式激增。 这些加密项目预售代币，然后承诺将产品推向市场。但其中的大部分项目最终都无法交付，投资者手中的代币也因此变得一文不值。 据估算，2017年有80-90%的ICO项目失败，只有8%的项目成功完成。此外，根据波士顿学院2019年4月的一份报告，2017年ICO筹集的资金有90%打了水漂。 Web3的建设者和投资者已经从中吸取了深刻的教训，现在他们会针对性地进行项目设计。 现代Web3项目不只是发行代币，还寻求在代币推出之前通过社群来构建和验证产品。这种开发项目的方法能够确保项目得到强大的社群支持，同时从长远来看代币本身可能也会更有价值和可行性。 在很多情况下，Web3公司在发行代币之前都会进行Pre-Seed轮、Seed轮甚至A轮融资。 那么这就有个问题：应该如何组织这些早期融资交易？它们和传统的创业融资轮是一样的吗？ 如果用一句话概括上述问题的答案，那就是：最好的融资交易要包含股权，并按比例给予投资者内部代币。 ![](https://storage.googleapis.com/papyrus_images/dbf6fe82bfff5952940f355aeb6393068dfb7f8a625ae34d3db6822798ca2f57.jpg) 对于任何处于起步阶段的公司而言，什么都有可能发生（变化和转折），并且很多是不可预测的。 因此，投资者希望公司能够确保他们得到投资回报——无论以各种形式。如果公司选择中心化管理体制并遵循传统的创业路线，那么价值反映在公司的股票上。但是，如果公司决定去中心化并发行代币，那么价值由代币体现。 所以，公司组织Web3融资交易时需要提供股权和代币。因为只有这样，你才可以确保无论公司去中心化与否，投资者都能获得投资回报。 股本 -- 股权部分的构建将基于简单的未来股权协议（SAFE）又或是基于以Series Seed或美国风险投资协会（NVCA：National Venture Capital Association，是美国最大的风险投资协会，会员均为风险投资公司）标准文件为基础的定价权益轮。 交易点需要反映标准的启动资金轮次，同时使参与各方充分了解投资的风险、回报和预期。此外，Web3交易的股权部分不应涵盖任何创新业务。 代币 -- 初创公司往往承诺，投资者将有权获得他们创建和分发的代币，不过数量不定。这是因为许多公司都是在融资交易完成后，才就代币的供应、属性及货币政策进行具体规划。 为了充分发挥代币的作用，初创公司在向投资者分发代币时必须做到公平公正，因为只有这样投资者的投资热情才能被激发。 投资者成为代币价格的利益相关者，他们明白代币的涨跌会影响自己的收益。此外，初创公司还必须考虑创始人、员工和社区的利益。 综合考虑这些因素后，初创公司就可以以一种既有利于自身又有利于投资者的合理方式向投资者授予代币。这对初创公司而言是一个独特的挑战，因为公司需要认真思考每个投资者的代币授予数量。 代币工具 ---- 初创公司将通过法律合同授予投资者权利。代币授权的协议通常有两种类型：代币权证和代币附函。 代币权证是初创公司和投资者之间的协议，投资者有权在一定时间范围内以特定的价格购买即将推出的代币。代币附函则可以以一种比较灵活、不那么正式的方式实现与权证相同的目标。 不过这两种方式对于投资者或创始人来说都不是特别友好。投资者聘请的顾问通常决定选择何种投资工具。代币工具没有代币池和代币百分比重要。所以作为创始人，正确使用这两个术语非常重要。 代币池 --- 设想一下，如果你给投资者分发的代币是一块馅饼，那你需要了解的两个关键问题是：1、陷饼的大小；2、切片的大小。在这个比喻中，馅饼的大小指代的就是代币池。 有两种定义代币池的方法：总供应量或内部分配。总供应量是指分配的代币总数，而内部分配是为内部人员（投资者、创始人、员工等）保留的代币数量。 内部分配的数量较少，通常占总供应量的10-30%。总供应量的多少与投资者的利益挂钩，因为它直接影响巨鲸（whale是拥有大量资本和持币的投资者）的决策。而内部分配对创始人和社区来说是非常友好的，因为它可以促进团结和去中心化。 坚持全面供应可能不利于公司朝向Web3发展，所以与内部人员协商分配是最好的办法，这样可以协同投资者和创始人的激励机制，并推动构建一个更加去中心化的体系。 代币百分比 ----- 如果代币池是馅饼的大小，那么代币百分比就是切片的大小。 同样，有两种方法来计算代币百分比：固定或按比例。固定百分比是代币池的硬编码百分比。而按比例百分比试图反映股权结构表并给予投资者与公司股权比例相等的代币数量。 当一家初创公司筹集后续资本时，对持有5%固定资本的投资者而言，他的股权不会被稀释，但创始人、员工和顾问的股权则会被明显稀释。这就会让创始人和投资者发生分歧，并可能损害实际建设者的利益。为避免代币被过度稀释，创始人应与其律师协商如何按比例分配。 综上所述，Web3融资交易可以实行的最佳代币机制是基于内部人员协商分配的按比例分配。 来源：forbes 编译：[Dali@iNFTnews.com](mailto:Dali@iNFTnews.com) 声明：web3中文编译作品，内容仅代表作者立场，且不构成投资建议，请谨慎对待，如文章/素材有侵权，请联系官方客服处理。 --- *Originally published on [Web3CN](https://paragraph.com/@web3cn-pro/web3-12)*