# 全球web3监管对比 By [ZZ_Blockchain](https://paragraph.com/@zz-blockchain) · 2025-03-23 --- 欧盟MICA ------ ### 不适用的范围 没有在EU打广告，而是客户自己找上来，那就可以豁免MiCa。 ### 2025年1月报告: * 监管defi * 提升审计和实时检测系统 ### 质押 DeFi 市场的过度抵押和顺周期性加剧了再抵押和过度杠杆的风险，因此需要监管保障。DeFi 市场的集中度暴露了系统性风险，因此有必要加强监管。 ### 稳定币 核心逻辑：稳定币（EMT/ART）是“产品”。 EMT必须接受电子货币法规（EMD）和电子货币机构（EMI），必须随时兑换，必须用于支付，必须储备透明，可能需要有合理的审计和监管。 USDT是ART，USDC是EMT。 目前 EMT 类稳定币已有初步产品出现，比如 Circle 的 EUROC 和 EUROe，这些项目已取得电子货币机构牌照，正在对接 MiCAR 的 EMT 许可标准。而 ART 类稳定币因监管复杂，目前尚无完全合规产品，预计 2025 年以后才有符合 MiCAR 框架的 ART 项目落地。 无论是 EMT 、ART发行人还是 EMI、ART加密资产服务提供商，都不得向持有者支付利息。 ### NFT 通常将非同质化代币 (NFT) 和金融工具排除在其范围之外 ### 其他加密资产 需要白皮书备案 ### 是否允许做市+撮合同时完成 * 利益冲突管理（Conflict of Interest） * CASP 必须制定利益冲突识别和管理政策。 尤其是当交易所（撮合服务）和自营交易（做市）同时存在时，必须保证： * 交易所系统对做市商和其他用户公平对待 * 防止“前置交易（Front Running）”、内部人交易 * 保证撮合系统的中立性，不偏向自营账户 ➤ 透明度要求 自营账户的交易活动和用户撮合订单清晰分离 向监管机构（NCA）报告做市和交易行为 交易规则和费用必须公开、透明 做市身份公开披露（用户要知道某个市场流动性是由平台自己提供的） 自营账户的交易活动和用户撮合订单**清晰分离** 向监管机构（NCA）报告做市和交易行为 ### CASP 提供1、交易2、托管 3、兑换4、支付5、贷款。 但实际操作上，成员国可能还有本地 AML、税务、隐私法 要求， _黑客涉嫌通过 OKX 的 Web3 平台转移了近 XNUMX 亿美元，这引发了对该交易所是否遵守欧盟加密资产市场 (MiCA) 的调查。 「在与监管机构协商后，我们主动决定暂时停止我们的DEX（去中心化交易所）聚合器服务，此举可让我们能够进行进一步升级，以防止服务再次被滥用。」_ _MiCAR 的许多组件与加密市场的运作方式背道而驰。例如，联网计算机的分布式特性违背了对本地实体子公司的传统监管要求。_ ### 欧洲禁止加密衍生品吗 根据欧盟的《金融工具市场指令》（MiFID），加密衍生品被视为金融工具，提供此类产品的公司需要获得相应的许可。 ### 法律 欧盟采用howey law，形式大于实质。 _UNISWAP可能已经被盯上。 若 DEX 涉及大额交易、涉嫌匿名交易 ➔ 可能触发 AML 合规问题 Travel Rule（资金传递规则） 已在欧盟立法，未来 DEX 难以绕开 KYC义务。_ _binance wallet已经做了KYC，OKX就是因为没有KYC所以有洗钱的嫌疑。_ _在此之前，法国金融市场管理局（AMF）曾将Bybit列入黑名单，原因是Bybit未在法国注册为数字资产服务提供商（DASP），因此其在法国的相关业务被认定为非法提供服务。 然而，经过与法国监管机构超过两年的合作整改，Bybit已于2025年2月正式从AMF黑名单中移除。Bybit首席执行官周受资表示，下一步目标是获得欧盟的《加密资产市场法规》（MiCA）牌照。_ ECB（欧洲央行） ➜ 监管系统性重要稳定币 ESMA（欧洲证券及市场管理局） ➜ 协调各国监管，制定执行细则和技术标准（RTS、ITS） 代币上市规则 需要备案就可以 MiCA 2.0 可能会纳入对DEX和DAO的关注。 ### 上币要求 1. 白皮书要求： 发行人必须编制并发布详细的白皮书，披露加密资产的特性、风险、发行人背景等信息。该白皮书需在发行前提交给相关监管机构备案，并在官方网站上公开，以供投资者查阅。 2. 法人实体要求： 发行人必须是法人实体，可以设立在欧洲经济区内部或外部。对于在第三国设立的发行人，其管辖权属于打算提供加密资产或首先寻求在加密资产交易平台上进行交易的成员国的主管当局。 3. 资金保护： 发行人需确保提供给加密资产产品的资金得到保护，遵守MiCA规定的业务规则的基本行为。 4. CASP的许可和授权： 加密资产服务提供商必须获得相应的许可和授权，确保其运营符合MiCA法规的要求。 ### 加密货币是否可以购买商品 EMT合法 美国 -- ### 稳定币 美国参议院银行委员会于 2024 年 3 月 13 日通过了一项稳定币监管法案，对“仅依赖自创数字资产作为抵押的稳定币（如算法稳定币）”设定了为期两年的禁令，并要求财政部研究其风险。 ### 衍生品 美国商品期货交易委员会（CFTC）将比特币和以太坊等加密货币视为商品，因此对涉及这些资产的衍生品进行监管。 ### 牌照 1. 联邦层面：MSB牌照 加密货币交易所首先需要在美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为货币服务业务（Money Services Business，简称 MSB）。这项注册要求交易所遵守《银行保密法》（BSA），并实施严格的反洗钱（AML）和客户尽职调查（KYC）政策。MSB牌照适用于国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移、ICO发行、提供预付项目、签发旅行支票等业务。 2. 州层面：MTL牌照 在州级层面，加密货币交易所通常需要申请货币传输牌照（Money Transmitter License，简称 MTL）。各州对MTL的要求有所不同，部分州可能对加密货币业务有特定规定。例如，纽约州实施了被称为“BitLicense”的严格监管制度，要求企业必须获得许可证才能在州内开展业务。获得BitLicense的过程复杂且费用高昂，但持有该牌照的企业往往在市场上享有更高的信誉，例如Coinbase和Gemini等交易所。 ### 法律事件 币安 2024年9月，赵长鹏在美国承认违反反洗钱法，被判处四个月监禁，并于2024年9月27日获释。 作为认罪协议的一部分，币安同意被没收25亿美元，并支付18亿美元的刑事罚款，总计罚款43亿美元。 美国证券交易委员会 (SEC) 呼吁暂停针对币安的诉讼。该监管机构在昨晚提出的联合动议中向法院请求暂缓执行 60 天。2月10日左右开始，预计4月初到截止时间。 OKX 2025年2月24日，OKX的运营公司Aux Cayes FinTech Co.在美国联邦法院承认违反反洗钱法，被判支付总计约5.04亿美元的罚款和没收款项。 OKX同意支付8400万美元的罚款，并放弃在此期间从美国客户获得的约4.21亿美元的收入。 KuCoin 2025 年 1 月，KuCoin 承认指控包括未能维护防止洗钱和恐怖融资的充分反洗钱程序，以及未能验证客户身份，并同意支付近 3 亿美元的罚款和没收款项。具体而言，KuCoin 将支付 1.129 亿美元的刑事罚款，并没收 1.845 亿美元。作为和解协议的一部分，KuCoin 同意在未来两年内退出美国市场，允许美国用户提取资金，但禁止其进行交易。 KuCoin 此前已与纽约州达成和解协议，支付了 2200 万美元，以解决未注册为证券和商品经纪商的问题。 [Crypto.com](http://Crypto.com) Crypto.com收到了美国证券交易委员会（SEC）的Wells通知，指控其涉嫌销售未注册的代币。 [Crypto.com](http://Crypto.com) 曾在美国与监管机构发生法律纠纷。2024 年 10 月，该公司对美国证券交易委员会（SEC）提起诉讼，指控 SEC 过度扩张其对加密货币行业的监管权限。 此举是在 [Crypto.com](http://Crypto.com) 收到 SEC 的 Wells 通知后采取的，该通知表明 SEC 正考虑对其平台上交易的代币视为证券，并可能采取执法行动。 [Crypto.com](http://Crypto.com) 在诉讼中声称，SEC 单方面扩大了其管辖范围，将大多数加密资产交易视为证券交易，实施了未经授权的规则。该公司还向商品期货交易委员会（CFTC）和 SEC 提出申请，要求明确某些加密货币衍生产品仅受 CFTC 监管。 Coinbase 2023 年 6 月，美国证券交易委员会（SEC）起诉 Coinbase，指控其未经注册非法经营加密资产证券业务。 2025 年 2 月，SEC 宣布撤销对 Coinbase 的诉讼。 佛蒙特州撤销质押服务诉讼 此外，佛蒙特州金融监管部门于 2025 年 3 月撤销了针对 Coinbase 质押服务的诉讼。 客户诉讼 值得注意的是，2025 年 2 月，纽约法院裁定 Coinbase 必须面对客户提起的诉讼，指控其非法销售未注册证券。 总体而言，尽管部分监管诉讼已被撤销，但 Coinbase 仍面临其他法律挑战。 Kraken 该加密货币交易所曾在美国面临监管诉讼。2023 年 2 月，美国证券交易委员会（SEC）指控 Kraken 未经注册提供加密资产质押服务，违反了证券法。为解决此问题，Kraken 同意支付 3000 万美元的罚款，并停止向美国客户提供质押服务。 Bybit 被印度金融情报局（FIU）处以9.27亿卢比（约合106万美元）的罚款。根据2023年1月31日发布的官方文件显示，此次处罚是由于违反了防止洗钱法（PMLA）的规定。 荷兰央行对Bybit处以225万欧元罚款，因其在2020年至2023年期间未注册即提供服务。 Bybit与监管机构达成和解协议，向OSC支付了近250万加元（190万美元）的罚款，并同意与该机构合作以正确注册。与此同时，Bybit不再接受安大略省客户的新账户或在该省推广其服务。 而KuCoin被指控不配合OSC的调查，其被永久禁止参与安大略省资本市场。OSC还对该交易所处以200万加元（150万美元）的罚款，以及近100,000 加元（77,000 美元）的调查相关费用。 OpenSea 最著名的 NFT 市场 OpenSea 宣布美国证券交易委员会已撤回对该公司的调查。据推测，该公司一直在准备辩称NFT 是证券，这可能使 OpenSea 成为另一个未注册的交易所。 Ripple 加密货币发行商 Ripple 与 SEC 的诉讼案是最重要的诉讼案之一，它在二级市场交易方面取得了初步胜利。该案从未得到完全解决，尽管有报道称它已经接近解决。 如何解决： 不服务美国用户：通过限制美国用户访问交易所来减少受美国法律管辖的风险。 避免使用美元或美元相关产品：不提供美元或与之相关的稳定币交易对，如USDT或USDC等 确保公司结构和运营在美国之外：确保公司注册地、服务器和运营完全在美国境外。 土耳其 --- ### AML 今年1月，土耳其推出了更严格的反洗钱法规，要求进行超过15,000土耳其里拉（约425美元）交易的用户必须向加密货币服务提供商提供身份信息。 ### 上币 交易所只要审查相关智能合约并确保上市标准，就有权推出首次代币发行。 衍生品 CMB 的框架还禁止使用加密货币进行**衍生交易**。 ### 加密货币购买商品 “加密货币法规并未明确规定如何定义证券型代币。但是，证券型代币的发行并未被禁止，”该律师指出。“根据土耳其央行的规定，在土耳其使用加密货币购买商品和服务仍属违法，”他补充道。 大部分法规将于2025年6月30日生效，最迟则在今年年底生效。 _CMB 和 MASAK 之间的合作_ _CMB 专注于加密货币市场的结构和运营方面，确保服务提供商在合法安全的框架内运营，而 MASAK 则专注于通过执行反洗钱和反恐怖主义融资措施来防止非法活动。这两个机构之间的合作旨在创建一个全面的监管环境，促进加密货币领域的创新，同时防范金融犯罪。_ 法律事件 币安（Binance）： 罚款措施： 土耳其金融犯罪调查委员会（MASAK）曾对币安的土耳其业务进行审计，因其违反反洗钱法，被处以800万里拉的罚款，约合75万美元。 Thodex： 涉嫌欺诈： 2021年4月，土耳其加密货币交易所Thodex突然停止运营，导致约40万用户无法提取资金。其创始人法鲁克·法提赫·厄泽尔（Faruk Fatih Özer）被指控携带约20亿美元的投资者资产潜逃国外。 法律行动： 土耳其当局对厄泽尔发出了国际逮捕令，并拘留了与该交易所有关的多名人士。 Vebitcoin： 运营中止： 在Thodex事件后不久，另一家土耳其加密货币交易所Vebitcoin宣布停止运营，理由是财务压力。 法律行动： 土耳其当局在调查潜在的欺诈行为时，拘留了Vebitcoin的四名员工。 香港 -- DeFi 香港金融管理局 香港证券及期货事务监察委员会 (SFC) 采用“相同业务、相同风险、相同规则”的方法，对每个 DeFi 项目进行单独评估以确定适用的法规。 监管框架 SFC：虚拟资产服务提供商VASP 香港海关：虚拟资产场外交易（OTC）服务的服务提供者 香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority, HKMA）： fiat-referenced stablecoin 或 “FRS” ### 稳定币 2025年2月，渣打银行香港分部与 Animoca Brands 和 HKT 合作成立合资企业，旨在获得香港金管局的许可，发行港币支持的稳定币。2024年7月，京东开始参与发行稳定币尝试。 东亚银行 (BEA) 与当地金融科技公司 IDA 合作开发 1:1 港币挂钩的稳定币。 未来在香港，受监管的稳定币有望被用于直接购买商品，但具体的实施情况将取决于相关监管制度的落地和执行。 ### VASP 这些平台必须获得适当的牌照，例如第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动化交易服务）牌照。 ### 代币上线 在香港，虚拟资产交易平台（VASP）在将代币上线供用户交易前，无需逐一获得香港证券及期货事务监察委员会（证监会）的批准。然而，平台必须对拟上线的每个代币进行严格的尽职审查，以确保其符合相关法律和监管要求。 证监会要求持牌虚拟资产交易平台在纳入每项虚拟资产以供买卖前，进行全面的尽职审查： 虚拟资产管理开发团队的背景 商业：资产的供应及需求、市场成熟程度及流通性 技术：技术层面 法律：在香港的法律地位 ### 法律事件 JPEX案件 2023年9月，香港证监会针对自称为全球数字资产加密交易平台的JPEX发布声明，指出其存在多个可疑之处。随后，有用户报称无法从平台提款并报警求助。香港警方展开“铁关行动”，截至2024年2月8日，累计拘捕70人，接获2,636名受害者报案，涉案金额约16.1亿港元。 Gatecoin清盘案 Gatecoin是一家成立于2013年的香港加密货币交易所，主要提供比特币和以太坊的交易服务。由于资金被盗和财务困难，Gatecoin于2019年3月宣布清盘。在清盘过程中，香港法院裁定加密货币在法律上被视为“财产”，这为后续涉及加密货币的法律案件奠定了基础。 泰国 -- ### 稳定币 泰国银行（BOT）在稳定币监管中发挥着关键作用，特别是针对与泰铢挂钩的稳定币。根据2017年《支付系统法案》，BOT将泰铢支持的稳定币视为电子货币，要求任何希望发行此类稳定币的实体必须获得BOT的许可。 泰国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）： 作为主要监管机构，泰国SEC负责监督和管理数字资产和加密货币市场。自2018年《数字资产法》生效以来，SEC对加密货币交易所、经纪人和交易商的运营进行了明确的许可要求，并对首次代币发行（ICO）进行了监管。 近期，SEC批准了泰达币（USDT）和美元币（USDC）作为合法的加密货币，允许它们在泰国受监管的交易所上市交易。 此外，泰国政府计划在普吉岛等旅游目的地试点使用加密货币支付，以促进加密货币的系统化应用。 ### Defi 证券交易委员会还禁止数字资产基金经理将客户资产用于 DeFi 平台交易，例如借贷或流动性池。数字资产顾问也被禁止提供有关 DeFi 投资的建议或分析。 ### 监管系统 符合《证券交易法》定义的“证券”类数字资产，由证券法监管。 符合《支付系统法》定义的电子货币（e-money），由支付系统法规监管。 符合《衍生工具法》定义的期权工具，也适用相关法律，而非数字资产法令 ### 税收洼地 泰国财政部发布皇家法令，明确投资型代币的首次发行（一级市场）享有公司所得税和增值税（VAT）豁免，二级市场的转让同样免征VAT。 ### 代币上线 Digital token数字资产 60天审核期，有问题打回去，在收到解释的30天内做出决定 nft meme币 粉丝代币都不可以上 禁止提供隐私币相关服务 ### 借贷和质押 限制存款和借贷服务 数字资产业务运营商不得提供、支持或宣传任何涉及存款和借贷的服务。 ### VASP 如果一家公司想做交易所业务，就只能专注于交易撮合。 如果想做自营商业务，就不能自己再开交易平台撮合别人的交易。 1. 通过批准的ICO平台： 所有ICO项目必须通过泰国证券交易委员会（SEC）批准的ICO门户平台进行。这些平台负责对项目的初步审核，确保其符合相关法规和标准。 2. 提交注册声明： 项目方需向泰国SEC提交详细的注册声明，包括： 商业计划：详细描述项目的商业模式和发展策略。 白皮书：提供关于项目技术、代币功能和用途的详细信息。 资金用途：明确筹集资金的具体用途和分配计划。 财务报表：提供公司的财务状况和审计报告。 SEC将在60天内审核提交的文件，并决定是否批准该ICO项目。 3. 投资者保护措施： 为保护零售投资者，泰国SEC规定： 投资限额：每位零售投资者在单个ICO项目中的投资金额不得超过30万泰铢（约合8100美元）。 认购限制：总ICO发行量的30%仅限于一般认购，确保项目的稳定性和可控性。 ### 宣传 数字资产业务运营商只能宣传其服务（而不是特定的加密货币），并且只能通过各自的官方广告渠道进行宣传，以防止冲动购买。 数字资产业务运营商还有义务在投放每条广告之前征求 SEC 的批准，并向 SEC 报告广告费用。 * Digital Asset Exchange * Digital Asset Broker * Digital Asset Dealer * Digital Asset Fund Manager * Digital Asset Advisory Service * Digital Asset Custodial * Wallet Provider * ICO Portal Cryptocurrencies: 加密货币：作为交换媒介，用于商品、服务或数字资产的交换。 Digital Tokens数字代币：决定持有人投资某项目/业务的权利（投资型代币）或获得特定商品/服务的权利（使用型代币）。 ### VASP 申请数字资产业务许可证： ICO项目方需申请泰国数字资产业务许可证。 申请流程包括： 公司注册：成立一家符合泰国法律的公司，股东人数至少为三人，其中至少一人为泰籍人士，且建议泰籍股东持股比例不低于51%。 最低注册资本：根据业务类型，最低注册资本要求为500万泰铢。 提交申请材料：包括股东简介、经营许可申请表、销售许可文件列表、IT风险和网络风险评估等。 澳大利亚 ---- ### 稳定币 从法律上讲，使用稳定币购买商品或服务是允许的；但是，此类交易可能会触发资本利得税 (CGT) 事件。 ### 监管 澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)：ASIC 负责监管根据《2001 年公司法》符合金融产品的加密资产。提供此类产品的实体必须持有澳大利亚金融服务许可证 (AFSL)。 (AUSTRAC)：AUSTRAC 负责监管数字货币兑换提供商，要求他们注册并遵守反洗钱和反恐融资 (AML/CTF) 义务。 在澳洲，加密行业是多头监管体系：AUSTRAC 负责反洗钱注册和KYC监管，ASIC 负责当加密资产涉及金融产品时的证券监管，RBA 参与支付系统和 CBDC 测试，财政部负责数字资产法律框架制定。交易平台要想在澳洲合规运营，需要同时应对 AUSTRAC 注册合规和 ASIC 金融牌照的双重要求。 ### 代币上市 必须完成澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）规定的注册和审批程序后，方可公开发行或上市该代币。这意味着，代币发行和上市需要经过严格的审核程序，以确保合规性。 聘请专业顾问： 包括财务顾问、律师和会计师，以协助公司进行尽职调查、重组和编制招股说明书。 编制并提交招股说明书： 向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交招股说明书，披露公司的财务状况、业务模式和风险因素。 提交上市申请： 在向ASIC提交招股说明书后的7天内，向所选证券交易所（如ASX或NSX）提交正式的上市申请。 审查与批准： 交易所对申请进行审查，通常在六周内完成审批手续。 开始交易： 一旦获准上市，公司股票将在交易所挂牌交易。 ### 法律事件 2024 年 12 月，澳大利亚证券投资委员会 (ASIC) 起诉币安澳大利亚衍生品公司，指控其将零售客户错误归类为批发客户，剥夺了他们的基本消费者保护。 ### 币安（Binance） 近期事件： 2024 年 2 月，尼日利亚当局扣押了币安两名高管的护照，并对其进行拘留，指控其涉嫌非法交易。随后，币安于 3 月宣布退出尼日利亚市场，停止奈拉（NGN）结算服务。 2024 年 5 月，币安创始人赵长鹏因违反美国反洗钱法，在西雅图联邦法院被判处四个月监禁。 2024 年 5 月，币安因未能注册为外国货币服务企业，被加拿大金融监管机构罚款 430 万美元。 欧易（OKX） 全球布局：欧易在多个国家和地区运营，积极寻求合规运营。 近期事件： 2024 年 5 月，欧易撤回了在香港的牌照申请，并停止为香港用户提供中心化虚拟资产交易服务。 2024 年 5 月，欧易关闭了尼日利亚用户的 P2P 功能，并从平台上删除了奈拉的交易选项。 2024 年 10 月，欧易获得了迪拜虚拟资产监管局（VARA）颁发的完整运营许可证，满足迪拜政府监管要求。 2025 年 1 月，欧易获得了欧盟《加密资产市场监管》（MiCA）框架下的虚拟金融资产市场监管预授权，并于 2025 年 2 月正式获得 MiCA 许可，计划在欧洲经济区提供本地化的加密服务。 --- *Originally published on [ZZ_Blockchain](https://paragraph.com/@zz-blockchain/web3)*