在发布了优先工作任务之后，SEC 就马不停蹄地拉开了对虚拟资产行业，更加严厉、更加强硬的新一轮“Regulation by Enforcement”式监管。首当其冲的是 Kraken，以及其 ETH 质押生息产品。

1. SEC 指控 Kraken 发行和出售的质押生息产品为未注册证券 2023 年 2 月 9 日，SEC 发布公告，宣布总部位于旧金山的虚拟资产交易所 Kraken 已同意向 SEC 支付 3000 万美元，并停止为美国客户提供其质押生息产品（Staking as a Service），以了结 SEC 对其发售未注册证券的指控。[6] SEC 表示“当投资者向这类质押服务提供资产时，他们会失去对这些资产的控制权，并承担与这些平台相关的风险，几乎没有保护。”在拿到了投资者的资产 KEY 之后，Kraken 将控制投资者的资产，用于任何目的（缺乏披露信息，投资者不得而知），最后承诺投资者得到高额回报。

SEC 主席 Gary Gensler 还亲自出镜通过一个视频解释了，为什么 Kraken 这类质押生息产品需要遵守美国《证券法》：“当一个公司或平台为你提供这些类型产品并承诺回报时，无论他们称自己的服务是 Lending，Earn Rewards，APY 或 Staking，这种提供投资合同换取投资者资金的行为，都应该受到联邦《证券法》的保护……这次的执法行为应该向市场明确表明，提供质押生息产品的服务商必须注册，并提供全面、公平和真实的信息披露和投资者保护。”

对于 Kraken 的质押生息产品可能认定为“证券”对市场造成了极大的恐慌，其实 Kraken 的质押生息产品和以太坊或者 ETH 质押（Solo Staking）存在比较大的区别。从公告中大致能看出 SEC 认定 Kraken 的质押生息产品为“证券”的逻辑。首先 Kraken 收到了投资者的资金（完全控制）；其次资金混同于资金池，被 Kraken 用于共同的事业（具体做什么不得而知）；再次 Kraken 确实承诺了最高 21% 的收益回报（以太坊基金会官网上 ETH Staking 的回报在 3%—5% 左右）；最后投资者仅参与投资，通过 Kraken 的努力来实现回报。这就满足了 Howey 测试的全部条件，构成“投资合同”，是证券交易。

（from kraken.com）

1. 纽约金融监管机构要求 Paxos 停止筹造其稳定币 BUSD 2023 年 2 月 13 日，Binance CZ 发表声明：纽约州金融服务部门 (NYDFS) 指示稳定币发行商 Paxos 停止铸造新的 BUSD（BUSD 是由 Paxos 全资拥有和管理的稳定币）。同时，Paxos 确认已收到 SEC 关于与其 BUSD 产品相关的潜在指控的通知。

Paxos 是一家注册在纽约州的稳定币发行商，其持有纽约州 Bitlicense 虚拟资产运营牌照，直接受 NYDFS 的监管，其 BUSD 产品建立在以太坊区块链上，并由根据 NYDFS 于 2022 年 6 月发布的《美元稳定币发行指引》 [7] 要求，按照 1：1 美元资产进行足额储备。NYDFS 有权以未完成用户定期风险评估和尽职调查承诺，以防止不良行为的产生（如洗钱）等合规事项为由，要求 Paxos 停止发行 BUSD 或者直接停止 Paxos 的 Bitlicense 牌照。NYDFS 称：这项监管举措是为了明晰 Paxos 与 Binance 之间尚未解决的复杂问题。

Paxos 通过官网回复了 NYDFS 的监管举措，表示自 2 月 21 日起，Paxos 将根据 NYDFS 的指示并与其密切合作，停止发行新的 BUSD 代币，并将终止与 Binance 关于 BUSD 的合作关系，后续将推出 Pax Dollar (USDP) 以取代之前的 BUSD。[8]

就此事件，CNBC 在报道中称：Paxos 的 BUSD 产品应与 Binance 自行发行的 Binance-Peg BUSD 区分开来。Binance 自行发行的 BUSD 不受 NYDFS 监管，其在以太坊之外的其他链独立包装后上架交易所。换句话说，Binance 可以冻结 Paxos 发行的 BUSD，并在另一条链（如 BSC 链）上重新创设一个类似的 BUSD，即 Binance-Peg BUSD。[9] NYDFS 表示：“该部门尚未在任何区块链上授权 Binance-Peg BUSD，并且 Binance-Peg BUSD 不是由 Paxos 发行的。”

2023 年 2 月 13 日，Paxos 发布公告表示其于 2 月 3 日收到了 SEC 的威尔斯通知（Wells Notice），该通知称：“SEC 将考虑采取将 BUSD 认定为证券，并指控 Paxos 未能将其发行的 BUSD 稳定币根据美国《证券法》向 SEC 注册。”SEC 的威尔斯通知是一个正式的通知，该通知告诉接收方，监管机构计划对其采取相关执法行动，接收方有机会向 SEC 递交书面不起诉意见的陈述。Paxos 对此表示 ：“Paxos 不同意 SEC 工作人员的观点，Paxos 始终将客户资产的安全放在首位，Paxos 发行的 BUSD 始终以美元计价的足额储备 1:1 支持，且完全隔离并保存在远程账户中，并准备在必要时提起诉讼。”[10]

关于 SEC 监管举措的原因有很多猜测，一种观点认为，结合此前 Kraken 质押生息产品遭到 SEC 处罚，可能与其底层生息资产有关。稳定币可能被视为货币市场共同基金（Money Market Mutual Funds，MMMFs），尽管其并没有利润的预期。MMMF 是由公司提供的证券，它会投资在商业票券、存款证明、国债等资产，受 SEC 监管，而 Circle 也有类似产品，因此也可能受到类似的监管。

随后 NYDFS 在与 Bloomberg 的报道 [11] 中说明了更多的问题。NYDFS 要求停止发行 BUSD 的原因似乎与稳定币的证券认定无关，真正的原因可能与 Circle 投诉 Binance-Peg BUSD 的储备管理不善有关。