项目介绍

与企业进行IPO不同，ICO时往往没有成形的产品，而更多的是一种企业基于区块链技术提出的新的理念或场景构想，由于投资者对该理念或场景构想并没有足够的了解，因此，企业ICO时应明确告知投资者项目的背景，具体应包括简介、基于何种技术解决何种问题、设计原理以及法律合规性，以确保投资者作出投资决策。

第一，项目简介。该部分是对项目的理念或场景构想的说明，对此项目的创新之处，以及项目拟解决的现实问题、项目目标及项目的现实意义。

第二，应用场景。由于区块链技术理念尚未普及，其真实的应用场景还未落地，对于大多数投资者来说，更难体会到。因此，项目开发者对该区块链项目用于何种场景，以及如何在该场景落地应该做出形象介绍，并说明其可行性规划。

第三，产品形态。包括项目产品的展现方式，与用户的交互模式，交易的商业模式。投资者通过产品形态，可以最直观地判断ICO项目的用户吸引度、盈利点。

第四，设计原理。该部分是项目描述中较为重要的部分。即该项目是利用何种技术实现在某种场景的具体应用或者该产品的设计思路。

团队介绍

实际中，由于ICO的发起人可以是公司，也可以是以区块链技术为基础的新型组织，即去中心化自治组织，也就是社区。对于社区来说，其可靠性需通过详细披露项目团队情况说明，以取得投资者信任。该部分主要包括：

第一，项目团队介绍。包括团队成员组成、身份、职位、经历、决策机制等信息。

第二，团队业绩介绍。即团队参与的项目概述。

第三，团队的社会活动介绍。即团队在公开场合参与的有社会影响力的活动。

团队组成人员的实力、分工、决策机制决定了团队配置是否合理，更决定了项目的成败，因此，团队介绍应当突出合理化配置要求。

募集计划

区块链项目的主要是通过发行代币的方式募集比特币、以太币等数字货币。在ICO中，应披露以下募集信息：

第一，计划募集的币种数额及期限。考虑到企业的自身需求，往往设置一个或多个募集期，确保募集到足够的数字货币。

第二，发行代币的介绍。对于数字货币投资者来说，其更为看重代币的回报模式，因此，对代币发行数量、参与流程、兑换规则等进行说明，以使投资者做出投资决策。

第三，募集币种的计划用途。该部分是披露信息中最为重要的内容，尽管数字货币未被纳入我国法律规定的“财产”范围，但是其本身的具备投资属性对应的投资者利益也应受到保护，因此，对于募集币种的计划用途应当予以合理披露。

第四，确立募集失败的处理机制。ICO中往往存在不确定性，因此，ICO募集失败的处理机制对于发行人安全退出、保护投资者利益等有重要意义。

技术实现[1]

该部分由于具有较高的专业性，对于一般投资者来说很难理解其原理，因此，除说明该技术实现的概念、技术架构外，还应由专业第三方机构的论证。

第一，技术架构。技术架构是项目所使用技术的结构化组合，包含了所运用的技术种类和层次关系。合理的技术架构应选择成熟的实现技术，具备可扩展的框架，以应对未来的更新。投资者可根据项目的技术架构，判断项目技术运用情况及技术逻辑。

第二，技术路线。技术路线是项目运用技术的发展路径，包括准备、启动、进行、再重复、取得成果的过程，也包含里程碑的设计。投资者可根据项目的技术路线判断团队对项目的长期规划，尤其是对困难的预期和准备。

第三，功能模块。该部分包括区块链技术功能实现和加密安全功能。对于前者，其有效实现是项目必须实现的目标，而后者则是保证前者安全运作的基础。

第四，概念证明。概念证明是一套结构化方法，用于论证、评估和确认概念设计方案，对概念的评估可能引起规格和设计的调整。ICO项目所论述的基本业务场景的概念说明及结论需要及时披露，以证明其设计方案的合理性。

第五，开源进度。开源，指的是将软件的源代码以一定规范开放，其它开发者可以在遵从此规范的基础上使用源代码，或修订和二次开发。ICO项目与一般的技术项目不同，鉴于区块链的特殊属性，如果底层协议不开源，则无法评估项目实际状况，但开源也必定导致不能以售卖软件的形式作为收入来源。

对于投资者来说，其可根据项目的开源进度，判断团队的技术实力，以及对商业模式的考虑。但是对于开源技术来说，其可获得性也导致其遭到侵权的风险也大大增加。

以上就是本期主要介绍的ICO项目的披露要点，当然，随着ICO项目的逐步丰富和规范，新的场景和技术的迭代，部分披露内容也需要随之调整。但可以预见的是ICO本身作为创新的产物，随着政府的有效监管、技术的不断成熟、行业的自律性增强，投资者投资意识的提高，必将走向合规化。

从目前来看，投资者参与ICO的方式主要有人民币，数字货币如比特币、以太币等，对于企业来说，没有招股说明书、监管部门审批等限制性约束，仅需自行制定项目白皮书并自主决定披露内容。而我国并未针对ICO出台专门的监管规范，笔者在《从法院判例分析比特币交易的法律保护》一文中对于数字货币财产价值分析认为，该类数字货币其应具备实质的财产属性，因此，企业在进行ICO时，在项目白皮书中最大限度地披露项目信息，对企业的风控合规及取得投资者信赖都有重要意义。笔者认为，项目白皮书披露的必要性与以下四个方面息息相关。

监管规范

目前，我国并无直接涉及ICO的监管规范，仅有中国人民银行(“央行”)出台的对比特币概念及交易主体限制相关的通知和证监会对股权众筹的整改通知。第一，比特币性质的法律界定。2013年12月，央行联合四部委下发《关于防范比特币风险的通知》，明确界定由于比特币不是货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币，而是虚拟商品。首次对比特币作出界定。

第二，交易限制。2014年3月，央行发布《关于进一步加强比特币风险防范工作的通知》，禁止内地银行和第三方支付机构替比特币交易平台提供开户、充值、支付、提现等服务，对比特币交易主体作出限定。

第三，禁止未经批准公开发行股权。2015年8月3日，证监会出台《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》，2016年10月14日，15部委联合出台《股权众筹风险专项整治工作实施方案》，均针对股权众筹的互联网金融平台进行专项整治，禁止在平台上的融资者擅自公开或者变相公开发行股票。

因此，从上述规定看出，尽管我国对于比特币及ICO的监管缺失，但是企业融资模式仍受到现有的监管部门对经济活动的规范性约束。

行业自律

正是因为缺乏明确的监管规范，要求行业较高的自律性。比如网贷平台在最初兴起的阶段经历的野蛮生长期，一方面是因为监管的滞后；另一方面也是行业主体缺乏自律，对业务活动、底层资产、资金去向等疏于管理，导致催生大量问题，迫使监管部门的出重拳整治网贷行业。该自律性应当体现在以下几个方面：第一，项目真实性。ICO最初阶段没有成形的产品存在，有的是一种新的理念或项目，有的是一项技术实现。不同的项目，企业应进行不同程度的披露。对于产品来说，必须具有可实现性；对于一项新技术应用，则不得复制抄袭开源项目源代码。

第二，资金用途。由于企业融资体量较大，往往几千万甚至上亿，企业募集成功后，对于该笔资金的管理，如存管方式、资金投向等应当予以披露，避免因信息披露不到位而引发纠纷。

第三，投后管理。投资者基于对项目的信任投入资金或数字货币，其收益依赖于项目团队对项目的运作情况、风险把控等。因此，项目团队的持续性的投后管理对于坚定投资者信心，及项目的落地成功非常关键。

投资理念

笔者了解到，ICO的最初参与者基本上是一些数字货币爱好者而不是专业的投资者。对于大多数投资项目来说，投资者往往基于潜在利益驱使，在权衡项目的潜力和风险后做出投资决策，他们期望项目发布之后，代币价格持续上涨。但是由于ICO的不受监管，不用去任何政府机构登记注册，所有交易都在网络上进行，除了项目平台本身的规则之外，对投资者保护机制尚未建立，并且由于投资者对企业并没有足够的了解，企业让投资者足够了解他们所购买的代币所具有的特性和功能、具有的风险以及使用该网络技术的益处对于其形成理性的投资意识非常重要。

兜底约束

尽管在大部分ICO白皮书中，企业发表免责声明，提前告知投资者这并非证券销售，以规避非法集资风险。而至于司法机关是否能将其与证券销售区分开来，还是未知数。我国《刑法》及相关司法解释对于非法集资活动的做出明确规定，对非法集资的行为界定为“非法性”、“公开性”、“利诱性”、“不特定性”。

因此，企业在项目白皮书中对项目的关键信息披露，要严格规避上述四项情形，对项目目标、ICO期限、项目发展策略、开发团队、项目的特色以及其它相关的ICO细节做出实质性披露，而非夸大宣传。

毫无疑问，ICO是区块链技术在融资模式上的创新，依靠区块链技术建立起超信任，从而实现项目的去监管化。区块链技术的发展潜力和实用价值正在逐步显现，并且诸多国家对区块链技术开始越来越重视。作为企业融资的新型模式，ICO是否最终得到监管部门认可，甚至取代IPO，除了依托区块链技术实现外，更需要行业自律。