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20210302
Uniswap这个fee switch是否打开团队真的没办法过多干预，DeFi+DAO这种结构要降低监管风险，团队必须要尽可能远离，如果过分的展现出对项目的管控力，分分钟会引来监管，尤其是Uniswap这种有实体，有机构投资的，已经被Coinbase S-1明确列出来的项目
20210416
从去年开始的FinCEN想要监管非托管钱包(Metamask, imToken等)， 到今年3月FATF Guidance修正案，试图将DeFi纳入监管，都能看出“P2P和非托管”已经不能100%避免监管，然而如果FinCEN真的想要动非托管钱包，摆在它面前的还有违反美国宪法第四修正案的可能，试图对非托管钱包用户进行KYC，可能构成Warrantless Search，即在未获得搜查令的情况下对个人信息进行搜查
20210503
看到美国CFTC主席说Eth 2.0之后转为PoS所带来的staking可能会让ETH 2.0被认定为证券，我个人不是特别担心这个，主要是因为：
以在美国判别一个token是否构成证券的主流测试Howey Test来说，项目应该避免在纵向和横向被认定为Common Enterprise，而staking and get reward，这种token holder可以通过staking获得收益的行为其实是有可能被认定为打破横向common enterprise的，如此一来Howey Test的四要件中可能就很难全部满足（必须四要件都满足才可以被认定为证券），token也难以被认定为证券。
美国几大监管机构为了避免造成混乱，都互相划分了地盘，虽然大宗商品确实是归CFTC管，但是之前CFTC就明确发话，对于一个token是否为证券的认定，他们听SEC的，所以如果只是针对是否为证券，还是以SEC的判断为准。
一个脑洞大开的想法，即便是针对staking的收益行为可能会构成理财产品或者债券，参照Compound里cToken的法律认定，虽然存在争议，但事实上cToken这种特性并不符合美国判例里的债券的认定，同时也很难被认定为证券。
20210511
NFT其实真的对和著作权，版权等知识产权没有太多革新。
我们先说画之类的著作权
NFT做的充其量只是提供了一种新的知识产权载体，而知识产权的核心是行权，简单来说，一个艺术家创作了一幅画然后mint成了一个NFT，核心依然是这幅画，你买了这个NFT，你用来展览收益，核心依然是这幅画，NFT从头到尾都是一个载体，而如果这个艺术家其实是抄袭别人的画的，那么如果你展览这幅画，可能会被真正的所有权人起诉。更加可怕的是，因为基于NFT抄袭的诉讼还比较新，可能会有大量的侵权作品产生，你分分钟就花高价买了这些侵权作品。
所以NFT只是一个载体，流转可能是在链上，但是行权（展览，买了抄袭品被起诉）其实是在链下，NFT并没有改变什么。
再说说很多人设想的，歌手创作歌曲，mint成NFT然后通过智能合约自动分账
先不说智能合约到底能做到什么程度，单单是智能合约在法律上的认可程度就很成问题，法律上对于一个合约有一个非常重要的要求，就是能清晰描述双方权利义务，智能合约上带来的大量新名词，对法院来说依然非常模糊，无法清楚描述双方权利义务，这使得智能合约很难在法律上执行，所以现在法律界对于智能合约入法的推进还大量停留在怎么让这些名词更加准确，在司法上更加清楚，所以实在没必要在现阶段对这种设想的情景抱有太多幻想。
就像我之前认为的那样，NFT发力的点根本就不应该是知识产权，而更应该是专属的人身权利，比如Uniswap V3的LP token NFT就是很好的例子，这个以后会详细说说。
20210513
一个关于跨链在美国法律上的冷知识，当BTC要跨链到Ethereum的时候，很多人会选择Wrapping，生成ERC-20标准的WBTC，虽然在普通人看来这只是给自己的BTC套了个壳子，但这种行为在美国税法底下是要收税的，因为即便这只是套了个壳子，在IRS看来这是用一种加密资产兑换另一种加密资产的行为，依然属于一种现货交易，所以需要收税。所以当你跨链生成WETH，WBTC等资产时，你需要交税，好消息是，幸好你不是美国人
20210530
虽然这轮监管非常严厉，但却并不是只有我国在做这件事情，我们来对比一下几个crypto发展的比较蓬勃的国家（地区），你就会发现这个其实只是迟早的事情。
2019年日本就已经通过修订法案，将加密货币的衍生品交易归到传统衍生品交易监管的框架，这意味着如果要在日本经营加密货币衍生品交易，需要满足传统的衍生品监管规则，这可以说是直接把这块业务在日本国内近乎打死了，所以目前日本的交易所基本都只有现货交易，不仅衍生品打死，保证金交易的杠杆也规定死在了四倍，2020年更是推动立法将其限定在两倍。
2020年韩国通过立法，并从今年3月开始实施，所有在韩国运营或者服务韩国客户的交易所都必须向本地监管机构汇报，要获得汇报的资格，需要满足一堆只有金融机构才需要满足的合规需求，巨大的合规成本使得只有少数本土巨头才能达到，甚至对这些巨头来说都极其严苛。
新加坡在2019年推出的Payment Service Act虽然仍在不断更新中，但是根据目前的最新版本，要在新加坡运营也要付出巨大的合规成本，而且仅针对现货，衍生品的话，要成为RMO那更是登天的难。
香港在2020年之前本来只监管证券型代币交易所，来到2020年11月也推出了一个针对非证券型代币交易服务的监管框架的征询，征询两个月前已经结束，根据最后的版本，香港的加密货币交易所只能服务于专业/合格投资者，散户暂时全数出局，等待监管认为风险可控时再考虑是否放开。
英国的FCA在2021年年初就已经发文，禁止向英国的散户提供加密货币衍生品服务。
最后是美国，一直以来美国有多严苛就不说了（BitMEX的前CEO从去年10月开始流亡海外至最近才与监管达成协议），如果你是一个美国人，你要交易加密货币衍生品更是人见人怕，你最好的选择是灰色地带的去中心化的交易所，过去大热的平台币，不好意思，美国人是碰不得的，这些东西都有被归为证券的风险。
看完这一圈下来，你是不是明白了，国内出台监管其实是迟早的事情。
20210609
Never a boring day as a Crypto lawyer.
由于和美国的时差，深夜总是最刺激的。
当大家还在担忧即将到来的FATF监管到底会怎么搞DeFi的时候，美国又开始发难了。昨晚两条重磅消息出来，第一个是IRS老大向国会申请监管加密货币，第二个便是更为头疼的CFTC看起来将要监管DeFi衍生品了。下面着重讲第二个。
CFTC一直以来负责美国衍生品的监管，在Commodity Exchange Act (CEA) 里面从来就没有针对去中心化的特例，不管你是不是程序化的，自动化的，去中心化的，通通都应该受到监管。也许提到监管DeFi衍生品大家第一反应是去中心化的衍生品交易所项目比如Perpetual Swap，Futureswap, dydx, hegic等，但更可怕的事情其实是CFTC对于CDP(collateralized debt position)的态度。
所谓CDP，通俗点讲就是我们常说的DeFi质押，比如Dai的生成就需要质押ETH等资产然后来生成Dai，又比如Aave, Compound等协议里，需要质押资产来借出资产。这种模式有可能会被CFTC认定为“杠杆行为”，而一旦被认定为杠杆，则受到CFTC管辖，使用这种模式的项目包括MakerDao，Aave, Compound等都需要去CFTC完成相应的注册，而在注册过程中可能会需要砍掉不少业务以保证其满足要求，所以一旦走到这一步，打击将是巨大的。
那么出路在哪里呢？
我认为出路是让CFTC等监管理解DeFi这个东西是真的不一样，以此给予更为宽松的监管。怎么样说服他们这个不一样，我认为入手的点应该是隐私法以及用户同时也是项目所有人，用户共同治理（DAO）等特殊性。关于可能的出路我先挖个坑吧，之后再详细说来填坑。
20210719
20210812
为什么我在过去两周完全没有讨论Infrastructure Bill？因为我觉得这个法案的短期影响被严重夸大了，而大家其实并没有注意到最紧迫的危险是什么。说到底，这个目前只是一个法案，能否通过成为法律都不知道，其次是它目前所规定的东西是否具有实操性值得一个大大的问号，最后是即便实施那也是2023年的事情，在这个过程中有很多东西可以做，去避免造成真正的伤害。
那最紧迫的危险是什么呢？还是SEC。在8月5日，Gensler给了Senator Warren一封回信（网页链接），我摘了几句。“In my view, the legislative priority should center on crypto trading, lending, and DeFi platforms. Regulators would benefit from additional plenary authority to write rules for and attach guardrails to crypto trading and lending.”
在这封信里，重点提到了DeFi, crypto trading (CEX & DEX), Stablecoin等，而这些东西大部分都有明确的实体和成员，监管可以对他们做太多事情了（而且Gensler是真的懂），从实操层面比Infrastructure Bill高个不止一星半点，这些东西不用等到2023，我感觉今年就能看到SEC的实际动作。
20210820
现在看来应该比较明确了，毫无疑问SEC和CFTC可以监管DeFi，至于怎么做先放在一边。
要实现监管首先要有管辖权，虽然DeFi世界里大家都是匿名的，但是IP确是可以识别的（这解释了为什么dYdX和Bofinda是屏蔽来自美国IP的），假如一个DeFi协议它的访问量有来自美国的IP那么毫无疑问美国的监管机构是有管辖权的。再者，头部的DeFi协议很多都注册了美国实体（一个并不是很多人知道的事情，其实Sushiswap也是有实体的），这也是建立管辖权的重要因素，至于太小的项目，监管也懒得搞。
其次是业务，按照Gensler的说法，一个平台上架了security token，而平台又没有注册或者适用于豁免条款，那么就属于违反证券法，SEC当然可以管。但卡在这里的有两点1）必须先认定有security token上架；2）平台没有去中心化；
这两件事情在最近的SEC和Poloniex的和解里面已经显示出担忧，SEC只是说Poloniex上有上架证券，但压根没有指明是哪个，虽然很不合理但证明责任似乎在平台身上，而Poloniex直接选择和解，不承认也不否认平台上是否存在证券，这里解决了刚才说的第一点，第二点同样是平台需要证明，到底是有多去中心化，相信大部分多平台无法自圆其说。更致命的一点，如果你去读了那份和解书，你会发现SEC对于什么是“交易平台”的定义宽泛到把OrderBook DEX（如Serum）包进去都没问题，这个之后甚至可以作为先例拿来监管DEX。
那么CFTC呢，我在之前的微博已经论证过了，从最近听到的消息来看，CFTC的人应该是在行业内部的penal里明确讲了如果DeFi协议在美国有经营，那么没有例外。
20210908
Coinbase真正担心的应该不是这个lend product，或者说所有U.S licensed exchange担心的都不是这个，而是SEC借此把触角伸到这些平台上都有的staking服务。之前美国多个州的监管部门罕见的对BlockFi提起证券法相关的行动，之所以说罕见，是因为证券法传统来说属于联邦管辖的范畴，而这次州层级的监管部门如此积极，确实是罕见。BlockFi事件的重要性在于，这里面涉及了大量对lending/staking的合规要求认定，州之后，联邦层级的SEC很有可能会介入。
把这一切都连在一起，确实能看到Gensler上台之后的方向转变，即不断加重对平台的责任，这个和Jay Clayton在任时更强调具体asset的问题的方向有所变化。我们甚至可能看到SEC在接下来做出一些和过去几年监管风格大相径庭的执法。之前对于Howey test，Reves之类的强调可能会有所减轻，我猜Gensler在思考如何监管DeFi，且要和管理CeFi的规则自洽时找到了“platform”这个关键词，大的DeFi项目都有平台，平台背后大部分都有实体，被监管当然是妥妥的（这个可以从最近对Uniswap的监管里能看出）
20210911
Decentralized custodian service有意义吗？非常有。
在中心化交易所里，客户的资金实际上是托管在交易所的钱包中，你账户的余额实际上只是某种映射，在很多国家的监管眼里，你并不对你的资产有控制权，你拥有的只是一个存在于你和交易所之间的contractual right，这个在很多国家的监管眼里你基于一种contractual right做的现货交易实际上是一种衍生品交易（这个也是前阵子加拿大OSC对各种derivative exchange发涵，指出有问题的却是上面的现货交易的原因），类似的还有Coinbase下架保证金交易，原因是CFTC认为这种借来的杠杆无法满足actual deliver，因为客户并未对自己本金和借来的部分有实际的控制权。
要明确一点，之所以有这样的规定，我认为是传统交易所里实际上托管这一环是独立的，需要有资质的托管服务商给交易所托管，而full stack的crypto exchange与传统框架格格不入。而事实上如果你反向思考这个问题，解决方式不一定是让crypto exchange去迎合传统框架，decentralized custodian service理论上也是一个解决方案，让在交易所上交易的用户真正拥有自己的资产，那么就不存在contractual right，本质上就是CEX的DEX化。更早想通这个问题的其实是一堆CEX，你可以去查查，其实有几家大的CEX已经悄悄投了几个Decentralized custodian service startup了。
20210928
20211007
我一个长久以来的疑问得到了解释，这个疑问是为什么Coinbase已经拿了broker & dealer license甚至advisor license，他们会在发布lend product的时候遇到SEC的强烈抵制，照理来说如果原因真的是证券合规问题，手握broker & dealer license + advisor license不应该会有太大的问题，搞了半天是SEC现在卡着FINRA。
现在美国有一个非常尴尬的局面，那就是很多crypto firm拿了broker & dealer license或者准备去拿，然后打算合规的做securities业务，但是SEC卡着FINRA，不让其通过crypto securities custody的审批，也就是说大家都想合规，但SEC自己可能都没想明白这个事情，于是把这个事情卡着。这也就不难理解为什么之前SEC邀请crypto firm去跟他们讨论业务，但又在卡Coinbase这件事情上拒绝和Coinbase对话，他们还在学习
20211115
20210302
Uniswap这个fee switch是否打开团队真的没办法过多干预，DeFi+DAO这种结构要降低监管风险，团队必须要尽可能远离，如果过分的展现出对项目的管控力，分分钟会引来监管，尤其是Uniswap这种有实体，有机构投资的，已经被Coinbase S-1明确列出来的项目
20210416
从去年开始的FinCEN想要监管非托管钱包(Metamask, imToken等)， 到今年3月FATF Guidance修正案，试图将DeFi纳入监管，都能看出“P2P和非托管”已经不能100%避免监管，然而如果FinCEN真的想要动非托管钱包，摆在它面前的还有违反美国宪法第四修正案的可能，试图对非托管钱包用户进行KYC，可能构成Warrantless Search，即在未获得搜查令的情况下对个人信息进行搜查
20210503
看到美国CFTC主席说Eth 2.0之后转为PoS所带来的staking可能会让ETH 2.0被认定为证券，我个人不是特别担心这个，主要是因为：
以在美国判别一个token是否构成证券的主流测试Howey Test来说，项目应该避免在纵向和横向被认定为Common Enterprise，而staking and get reward，这种token holder可以通过staking获得收益的行为其实是有可能被认定为打破横向common enterprise的，如此一来Howey Test的四要件中可能就很难全部满足（必须四要件都满足才可以被认定为证券），token也难以被认定为证券。
美国几大监管机构为了避免造成混乱，都互相划分了地盘，虽然大宗商品确实是归CFTC管，但是之前CFTC就明确发话，对于一个token是否为证券的认定，他们听SEC的，所以如果只是针对是否为证券，还是以SEC的判断为准。
一个脑洞大开的想法，即便是针对staking的收益行为可能会构成理财产品或者债券，参照Compound里cToken的法律认定，虽然存在争议，但事实上cToken这种特性并不符合美国判例里的债券的认定，同时也很难被认定为证券。
20210511
NFT其实真的对和著作权，版权等知识产权没有太多革新。
我们先说画之类的著作权
NFT做的充其量只是提供了一种新的知识产权载体，而知识产权的核心是行权，简单来说，一个艺术家创作了一幅画然后mint成了一个NFT，核心依然是这幅画，你买了这个NFT，你用来展览收益，核心依然是这幅画，NFT从头到尾都是一个载体，而如果这个艺术家其实是抄袭别人的画的，那么如果你展览这幅画，可能会被真正的所有权人起诉。更加可怕的是，因为基于NFT抄袭的诉讼还比较新，可能会有大量的侵权作品产生，你分分钟就花高价买了这些侵权作品。
所以NFT只是一个载体，流转可能是在链上，但是行权（展览，买了抄袭品被起诉）其实是在链下，NFT并没有改变什么。
再说说很多人设想的，歌手创作歌曲，mint成NFT然后通过智能合约自动分账
先不说智能合约到底能做到什么程度，单单是智能合约在法律上的认可程度就很成问题，法律上对于一个合约有一个非常重要的要求，就是能清晰描述双方权利义务，智能合约上带来的大量新名词，对法院来说依然非常模糊，无法清楚描述双方权利义务，这使得智能合约很难在法律上执行，所以现在法律界对于智能合约入法的推进还大量停留在怎么让这些名词更加准确，在司法上更加清楚，所以实在没必要在现阶段对这种设想的情景抱有太多幻想。
就像我之前认为的那样，NFT发力的点根本就不应该是知识产权，而更应该是专属的人身权利，比如Uniswap V3的LP token NFT就是很好的例子，这个以后会详细说说。
20210513
一个关于跨链在美国法律上的冷知识，当BTC要跨链到Ethereum的时候，很多人会选择Wrapping，生成ERC-20标准的WBTC，虽然在普通人看来这只是给自己的BTC套了个壳子，但这种行为在美国税法底下是要收税的，因为即便这只是套了个壳子，在IRS看来这是用一种加密资产兑换另一种加密资产的行为，依然属于一种现货交易，所以需要收税。所以当你跨链生成WETH，WBTC等资产时，你需要交税，好消息是，幸好你不是美国人
20210530
虽然这轮监管非常严厉，但却并不是只有我国在做这件事情，我们来对比一下几个crypto发展的比较蓬勃的国家（地区），你就会发现这个其实只是迟早的事情。
2019年日本就已经通过修订法案，将加密货币的衍生品交易归到传统衍生品交易监管的框架，这意味着如果要在日本经营加密货币衍生品交易，需要满足传统的衍生品监管规则，这可以说是直接把这块业务在日本国内近乎打死了，所以目前日本的交易所基本都只有现货交易，不仅衍生品打死，保证金交易的杠杆也规定死在了四倍，2020年更是推动立法将其限定在两倍。
2020年韩国通过立法，并从今年3月开始实施，所有在韩国运营或者服务韩国客户的交易所都必须向本地监管机构汇报，要获得汇报的资格，需要满足一堆只有金融机构才需要满足的合规需求，巨大的合规成本使得只有少数本土巨头才能达到，甚至对这些巨头来说都极其严苛。
新加坡在2019年推出的Payment Service Act虽然仍在不断更新中，但是根据目前的最新版本，要在新加坡运营也要付出巨大的合规成本，而且仅针对现货，衍生品的话，要成为RMO那更是登天的难。
香港在2020年之前本来只监管证券型代币交易所，来到2020年11月也推出了一个针对非证券型代币交易服务的监管框架的征询，征询两个月前已经结束，根据最后的版本，香港的加密货币交易所只能服务于专业/合格投资者，散户暂时全数出局，等待监管认为风险可控时再考虑是否放开。
英国的FCA在2021年年初就已经发文，禁止向英国的散户提供加密货币衍生品服务。
最后是美国，一直以来美国有多严苛就不说了（BitMEX的前CEO从去年10月开始流亡海外至最近才与监管达成协议），如果你是一个美国人，你要交易加密货币衍生品更是人见人怕，你最好的选择是灰色地带的去中心化的交易所，过去大热的平台币，不好意思，美国人是碰不得的，这些东西都有被归为证券的风险。
看完这一圈下来，你是不是明白了，国内出台监管其实是迟早的事情。
20210609
Never a boring day as a Crypto lawyer.
由于和美国的时差，深夜总是最刺激的。
当大家还在担忧即将到来的FATF监管到底会怎么搞DeFi的时候，美国又开始发难了。昨晚两条重磅消息出来，第一个是IRS老大向国会申请监管加密货币，第二个便是更为头疼的CFTC看起来将要监管DeFi衍生品了。下面着重讲第二个。
CFTC一直以来负责美国衍生品的监管，在Commodity Exchange Act (CEA) 里面从来就没有针对去中心化的特例，不管你是不是程序化的，自动化的，去中心化的，通通都应该受到监管。也许提到监管DeFi衍生品大家第一反应是去中心化的衍生品交易所项目比如Perpetual Swap，Futureswap, dydx, hegic等，但更可怕的事情其实是CFTC对于CDP(collateralized debt position)的态度。
所谓CDP，通俗点讲就是我们常说的DeFi质押，比如Dai的生成就需要质押ETH等资产然后来生成Dai，又比如Aave, Compound等协议里，需要质押资产来借出资产。这种模式有可能会被CFTC认定为“杠杆行为”，而一旦被认定为杠杆，则受到CFTC管辖，使用这种模式的项目包括MakerDao，Aave, Compound等都需要去CFTC完成相应的注册，而在注册过程中可能会需要砍掉不少业务以保证其满足要求，所以一旦走到这一步，打击将是巨大的。
那么出路在哪里呢？
我认为出路是让CFTC等监管理解DeFi这个东西是真的不一样，以此给予更为宽松的监管。怎么样说服他们这个不一样，我认为入手的点应该是隐私法以及用户同时也是项目所有人，用户共同治理（DAO）等特殊性。关于可能的出路我先挖个坑吧，之后再详细说来填坑。
20210719
20210812
为什么我在过去两周完全没有讨论Infrastructure Bill？因为我觉得这个法案的短期影响被严重夸大了，而大家其实并没有注意到最紧迫的危险是什么。说到底，这个目前只是一个法案，能否通过成为法律都不知道，其次是它目前所规定的东西是否具有实操性值得一个大大的问号，最后是即便实施那也是2023年的事情，在这个过程中有很多东西可以做，去避免造成真正的伤害。
那最紧迫的危险是什么呢？还是SEC。在8月5日，Gensler给了Senator Warren一封回信（网页链接），我摘了几句。“In my view, the legislative priority should center on crypto trading, lending, and DeFi platforms. Regulators would benefit from additional plenary authority to write rules for and attach guardrails to crypto trading and lending.”
在这封信里，重点提到了DeFi, crypto trading (CEX & DEX), Stablecoin等，而这些东西大部分都有明确的实体和成员，监管可以对他们做太多事情了（而且Gensler是真的懂），从实操层面比Infrastructure Bill高个不止一星半点，这些东西不用等到2023，我感觉今年就能看到SEC的实际动作。
20210820
现在看来应该比较明确了，毫无疑问SEC和CFTC可以监管DeFi，至于怎么做先放在一边。
要实现监管首先要有管辖权，虽然DeFi世界里大家都是匿名的，但是IP确是可以识别的（这解释了为什么dYdX和Bofinda是屏蔽来自美国IP的），假如一个DeFi协议它的访问量有来自美国的IP那么毫无疑问美国的监管机构是有管辖权的。再者，头部的DeFi协议很多都注册了美国实体（一个并不是很多人知道的事情，其实Sushiswap也是有实体的），这也是建立管辖权的重要因素，至于太小的项目，监管也懒得搞。
其次是业务，按照Gensler的说法，一个平台上架了security token，而平台又没有注册或者适用于豁免条款，那么就属于违反证券法，SEC当然可以管。但卡在这里的有两点1）必须先认定有security token上架；2）平台没有去中心化；
这两件事情在最近的SEC和Poloniex的和解里面已经显示出担忧，SEC只是说Poloniex上有上架证券，但压根没有指明是哪个，虽然很不合理但证明责任似乎在平台身上，而Poloniex直接选择和解，不承认也不否认平台上是否存在证券，这里解决了刚才说的第一点，第二点同样是平台需要证明，到底是有多去中心化，相信大部分多平台无法自圆其说。更致命的一点，如果你去读了那份和解书，你会发现SEC对于什么是“交易平台”的定义宽泛到把OrderBook DEX（如Serum）包进去都没问题，这个之后甚至可以作为先例拿来监管DEX。
那么CFTC呢，我在之前的微博已经论证过了，从最近听到的消息来看，CFTC的人应该是在行业内部的penal里明确讲了如果DeFi协议在美国有经营，那么没有例外。
20210908
Coinbase真正担心的应该不是这个lend product，或者说所有U.S licensed exchange担心的都不是这个，而是SEC借此把触角伸到这些平台上都有的staking服务。之前美国多个州的监管部门罕见的对BlockFi提起证券法相关的行动，之所以说罕见，是因为证券法传统来说属于联邦管辖的范畴，而这次州层级的监管部门如此积极，确实是罕见。BlockFi事件的重要性在于，这里面涉及了大量对lending/staking的合规要求认定，州之后，联邦层级的SEC很有可能会介入。
把这一切都连在一起，确实能看到Gensler上台之后的方向转变，即不断加重对平台的责任，这个和Jay Clayton在任时更强调具体asset的问题的方向有所变化。我们甚至可能看到SEC在接下来做出一些和过去几年监管风格大相径庭的执法。之前对于Howey test，Reves之类的强调可能会有所减轻，我猜Gensler在思考如何监管DeFi，且要和管理CeFi的规则自洽时找到了“platform”这个关键词，大的DeFi项目都有平台，平台背后大部分都有实体，被监管当然是妥妥的（这个可以从最近对Uniswap的监管里能看出）
20210911
Decentralized custodian service有意义吗？非常有。
在中心化交易所里，客户的资金实际上是托管在交易所的钱包中，你账户的余额实际上只是某种映射，在很多国家的监管眼里，你并不对你的资产有控制权，你拥有的只是一个存在于你和交易所之间的contractual right，这个在很多国家的监管眼里你基于一种contractual right做的现货交易实际上是一种衍生品交易（这个也是前阵子加拿大OSC对各种derivative exchange发涵，指出有问题的却是上面的现货交易的原因），类似的还有Coinbase下架保证金交易，原因是CFTC认为这种借来的杠杆无法满足actual deliver，因为客户并未对自己本金和借来的部分有实际的控制权。
要明确一点，之所以有这样的规定，我认为是传统交易所里实际上托管这一环是独立的，需要有资质的托管服务商给交易所托管，而full stack的crypto exchange与传统框架格格不入。而事实上如果你反向思考这个问题，解决方式不一定是让crypto exchange去迎合传统框架，decentralized custodian service理论上也是一个解决方案，让在交易所上交易的用户真正拥有自己的资产，那么就不存在contractual right，本质上就是CEX的DEX化。更早想通这个问题的其实是一堆CEX，你可以去查查，其实有几家大的CEX已经悄悄投了几个Decentralized custodian service startup了。
20210928
20211007
我一个长久以来的疑问得到了解释，这个疑问是为什么Coinbase已经拿了broker & dealer license甚至advisor license，他们会在发布lend product的时候遇到SEC的强烈抵制，照理来说如果原因真的是证券合规问题，手握broker & dealer license + advisor license不应该会有太大的问题，搞了半天是SEC现在卡着FINRA。
现在美国有一个非常尴尬的局面，那就是很多crypto firm拿了broker & dealer license或者准备去拿，然后打算合规的做securities业务，但是SEC卡着FINRA，不让其通过crypto securities custody的审批，也就是说大家都想合规，但SEC自己可能都没想明白这个事情，于是把这个事情卡着。这也就不难理解为什么之前SEC邀请crypto firm去跟他们讨论业务，但又在卡Coinbase这件事情上拒绝和Coinbase对话，他们还在学习
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