尽管加密货币市场在 2022 年春季崩盘，同时 2022 年 11 月 FTX 交易所倒闭，但去中心化金融（DeFi）的支持者仍然预测 DeFi 可能很快进入主流。除了受监管的金融机构在 DeFi 领域不断探索之外，监管、监督和监管框架的初期出现可能会导致 DeFi 更广泛地被接受。许多 DeFi 项目的结构采用了去中心化自治组织（DAO）的形式——这是一种基于代码和区块链技术构建和运行的虚拟组织。由于这种新的 DAO 公司结构具有适合数字化和去中心化时代的优势，所以 DAO 的数量在不断增长。然而，全球大多数国家尚未建立专门的法律体系来规范 DAO。

迄今为止，DAO 一直在监管金融框架之外运作，尽管它们可能执行与受监管的金融机构或市场基础设施类似的功能。对 DAO 的法律界定取决于各个国家的国家法律，这些法律可能适用或不适用，具体取决于 DAO 本身的设置方式和法院的判决。本文介绍了 DAO 的结构以及它与金融组织的其他组织方法的关系。本文列举了使用案例，描述了 DAO 结构的优点和缺点，并更详细地研究了（国际）监管框架、指南和建议，以讨论 DAO 可能是否以及在何种程度上遵守。关于 DAO 是否可以为金融领域带来高效、安全和稳定的创新的政策立场取决于个别 DAO 的特殊性，潜在的适用监管框架以及不断发展的技术发展，以及（国际）指南和建议。本文提出，建立加密资产和加密资产服务的监管框架，如欧盟加密资产市场（MiCA）法规，可能会迫使 DAO 重新思考其法律地位、治理和运营模型。

DAO的数量 - 基于代码和区块链技术构建和运行的虚拟组织 - 正在增长。DAO 的新公司结构提供了适合数字化和去中心化时代的优势。然而，由于大多数国家尚未建立特定的 DAO 法律体系，因此如何理解和分类 DAO 是一个有待推测的问题。由于在这个快速发展的环境中没有普遍的监管框架，并且有各种各样的 DAO，因此每个 DAO 都必须单独理解和分类。DAO 的法律界定取决于可能适用或不适用的国家法律，具体取决于 DAO 本身的设置方式。这需要根据相关法律体系的私法和公司法对每个 DAO 进行评估。少数法律体系已经通过专门针对 DAO 的立法。其他法律体系忽略了使用的技术，根据现有法律的规定来承认 DAO 的某些方面，因此它们受到已经建立的立法的约束。DAO 在特定法律体系中的法律承认也可能是法院判决的结果，该判决可以将非正式组织的特征等同于正式组织的特征。

大多数 DAO 发行代币，这些代币也可以被归类为数字或加密资产，根据 MiCA 法规的定义，它们是可电子转移和存储的价值或权利的数字代表，使用分布式账本技术或类似技术。它们还可以接收、保管、结算和转移这些加密资产。在没有承认加密资产为独立资产类别并适当监管这些资产的服务的监管框架的情况下，DAO 在组织自身和运行其与加密相关项目的开发方面受到的约束较少。建立关于加密资产和加密资产服务的监管框架，如 MiCA，可能会迫使 DAO 重新思考其法律地位、治理和运营模型。当 MiCA 生效时，如果 DAO 打算继续为欧洲公民提供加密资产服务，那么提供 MiCA 范围内服务的 DAO 必须获得授权并具有法律人格。

大多数 DAOs 发行代币，这些代币也可以被归类为数字或加密资产，根据 MiCA 法规的定义，它们是价值或权利的数字表现形式，可以使用分布式分类账技术或类似技术进行转移和存储，也可以接收、持有、清算、结算和转移这些加密资产。在缺乏将加密资产视为独立资产类别并合理监管围绕这些资产的服务的监管框架的情况下，DAOs 在组织自己和运行与其加密项目开发相关的活动方面受到了较少的限制。**建立在加密资产和加密资产服务的监管框架，如 MiCA，**可能会迫使 DAOs 重新思考其法律地位、治理结构和/或运营模式的某些方面。当 MiCA 生效时，DAOs 可能需要考虑调整其法律地位、治理结构和/或运营模型的某些方面，以满足监管机构或监管机构可能规定的任何附加要求，例如成为欧洲证券与市场管理局（ESMA）的加密资产发行者和/或CASPs（加密资产服务提供者）登记的一部分。当MiCA适用时，提供MiCA范围内服务的DAO如果打算继续向欧洲公民提供加密资产服务，必须获得授权并担负法律责任。

根据 MiCA，只有在其法律地位确保与法律实体提供的等同于第三方利益保护水平的法律人士，并且适合其法律形式的等效审慎监管的情况下，非法人企业才能提供加密资产服务。

不考虑具体的个别 DAO 的特点，总的来说，目前 DAOs 似乎没有一个包括职能和活动的清晰和直接的责任和问责制，类似于 CPMI IOSCO 金融市场基础设施原则（PFMIs）（BIS，2012）所要求的那样。然而，在设立为法律实体的法律体系中，根据其具体特点，DAOs 可能会履行 FSB（金融稳定理事会）的建议，即代币发行由一个或多个可识别和负有责任的法律实体或个人（治理机构）管理和运营。根据 DAO 的投票系统的具体情况，可能认为 DAO 是否满足治理结构应允许在需要或适当时进行及时的人工干预的建议。

关于 DAO 能够带来金融部门高效、安全和稳定创新的可取性、可接受性和条件的政策立场取决于个别 DAO 的特点、潜在适用的监管框架、不断发展的技术进展，以及（跨）国际指南和建议。如本文结论中所建议的，需要进一步的研究、讨论和澄清各种尚未明确的问题。

许多当前的金融（以及非金融）创新项目以 DAO 的形式构建。简而言之，这些是构建和运行在代码和区块链技术上的虚拟组织。2022年甚至被称为“DAO之年”（Hahn，2022）。根据 2022 年 6 月的世界经济论坛的报告，DAOs 是未来的商业方式，正在改变公司的构建方式。尽管 2022 年春季加密市场崩溃导致建立在 DAOs 基础上的去中心化金融（DeFi）世界经历了一段时间的重新校准，但 DeFi 的支持者和爱好者仍然预测 DeFi 可能很快会成为主流。除了受监管的金融机构在 DeFi 领域的日益参与，可能导致更多 DeFi 主流接受的另一发展是监管、监督和监管框架的初期存在。

DAOs 的流行显示，DAO 的组织形式对于创建基础项目的个体和了解充分的用户有利。然而，对于监管机构、监管机构和信息不足的消费者等其他人来说，DAO 结构带来了挑战：缺乏问责制、责任和法律人格。Jennings（2022）得出结论，Web3 在包括金融、艺术和音乐等多个领域的益处是明显的，这些益处将随着 Web3 的扩展而变得更加普遍。然而，他提出将去中心化趋势视为三个方面（技术、经济和法律）的设计挑战。他得出结论，如果未能考虑到这三个元素中的所有三个，我们将会看到Web3未能实现区块链技术和加密货币所可能带来的未来（Jennings，2022）。当前的数字化和去中心化趋势似乎是明显的。虽然很难找到精确的数据，但 DAO 的资金库可能价值高达 100 亿美元（Redman，2022），在 10 年内可能增加到 10 万亿美元（Imran Khan，2022）。其他消息来源报道，截至 2023 年 3 月 31 日，DAO 的总资产达到创纪录的 251 亿美元，自 2023 年初以来，DAO资金库的资产翻了一番。

根据另一估算，2022 年 1 月 DAO 的总市值约为 210 亿美元，DAO 的总数为 4,227 个（Soocial，2023）。分析服务 DeepDAO 报告称，2021 年 DAO 资金库的总价值从4亿美元增长到 160 亿美元，DAO 参与者的数量从 1.3 万增长到 170 万（世界经济论坛，2022）。根据 Soocial，2022 年 1 月，170 万代币持有者中有近 49.78 万活跃用户（投票和提出提案）。根据 DAO Times，2023 年 1 月DAO 的总市值约为 88 亿美元，总共有 10,752 个 DAO。到 2022 年底，代币持有者的数量增长到510万，其中160万是活跃用户（投票和提出提案）。根据 DeepDAO 的数据，截至2023年6月13日，总共有12,745 个 DAO，拥有总资金库高达 185 亿美元，有 680 万代币持有者，以及 240 万活跃的投票者和提案制定者。

来源：独立插图

尽管 DAO，用于分散项目的去中心化结构，具有积极和消极的两面，但它的未来用途和形式将取决于这个新创造是否能为所有相关方面提供解决方案：不仅仅是技术、经济和法律，还包括政治、社会和环境（PESTEL分析，2016）。

本文的重点是金融领域的 DAO，更具体地说是支付和证券领域的 DAO。它承认 DAO 的数量在金融领域也在增加，新的 DAO 结构与现有的金融组织形式有所不同，并且迄今为止，DAO 一直在超出监管金融框架的范畴内运作，尽管它们可能执行类似受监管金融机构执行的职能。首先，本文将在第 3节介绍 DAO 的结构，并扩展了它们与金融领域中其他组织形式的关系，如众筹。在第 4 节，本文将通过提供用例来进一步理解。在第 5 节，将更详细地解释 DAO 结构的优点和缺点。最后，在第 6 节中，本文将更详细地研究已在全球范围内国家和国际上引入的现有监管框架，以及国际指南和建议，以确定 DAO 可能如何、在何种程度上遵守。文章以一些关于 DAO 的组织形式在不断发展的金融领域和可能的适当监管的下一步的反思结束。

DAO 是一种基于区块链的系统，使人们能够通过在公共区块链上部署的一组自执行规则来协调和治理自己，其治理是去中心化的（即独立于中央控制）（Hassan 和 De Filippi，2021）。DAO 被称为Web3 的自然经济实体。它们是由区块链技术支持的互联网原生业务和具有共同目标的人们的无领导社区，例如进行投资决策。这些 DAO 可以被描述为替代性投资工具。DAO 也可以被描述为数字法律平台。它们是基于代码和区块链技术构建和运行的虚拟组织。虽然一些人认为比特币实际上是第一个DAO（Buterin，2014；Hsieh等人，2018），但现在该术语被理解为指的不是区块链网络本身，而是部署在现有区块链网络之上的智能合同的组织（Hassan和De Filippi，2021）。2015 年，以太坊区块链被引入以发展在分散分类帐上运行智能合同的想法。起初，它主要用作发行新代币的一种方式。然而，很快就明确，区块链可以作为分散金融应用程序的主机，这些应用程序基于在安全分布式分类帐上运行智能合同的技术（Chiu，Kahn和Koeppl，2022）。智能合同使个人能够在不使用第三方的情况下直接参与金融交易。这个过程被称为DeFi。它在借贷、交易或支付时消除了第三方运营基础设施（对成本、时间和安全性都产生影响）。DeFi 基础设施由参与者自己共同建立、维护、运行和“拥有”。尽管代币持有者可能相信以及网站可能承诺，无论 DAO、DeFi 基础设施本身还是加密资产是否真正可以根据法律概念来拥有都是有争议的（Zilioli，2020）。尽管它们目前并不常用于金融交易，但借款、借贷和支付的DeFi应用程序可能在将来与中心化、受监管的金融公司直接竞争。

美国财政部将 DAO 描述为根据一组编码和透明规则或智能合同运作的管理系统（2022）。这是一个没有层次决策过程的组织，例如通过董事会。相反，决策是基于成员的投票而后记录在编程代码中，称为智能合同。DAO 基于这些智能合同运作。智能合同定义了组织的规则并持有 DAO 的“库存”（DAO为实现其目标而持有的资金）。它可以包括例如，谁可以提出或投票支持提案以及如何分配库存的规则。智能合同只能通过 DAO 成员的投票来更改。任何事项都可以提交给成员的投票，包括雇佣员工、产品开发、战略、投资和筹款等。然而，可以投票决定的决策范围取决于DAO的使命。例如，大多数 DAO 目前在 DeFi 和投资领域运营。这些组织可能会投资非同质化代币（NFTs）：因此，成员可以提出要投资并投票支持的 NFT 集合，最终将获得投资（OliverWyman，2022）。

尽管每个 DAO 都建立在分布“所有权”和决策制定的前提下，实际上存在各种投票机制（更多细节请参见附录II），也导致了不同程度的去中心化。如上所述，重要的是要注意，成员是否真正拥有 DAO或 DAO 的一部分在法律所有权传统意义上是否有争议。这可能取决于具体的 DAO 和适用的国家法律和监管制度。无论实施了哪种投票机制，DAO 的背后思想是透明高效地分配所有权和投票权。这一框架促进了 DAO 的所有成员之间的合作和社区参与，这些成员共享共同的目标和理想。然而，问题仍然存在，DAO 是否适合在所有领域和用例中使用，例如创新的金融支付领域。

由于 DAO 也用于组织各种理想主义、文化和经济活动的资金，因此与众筹进行比较是相关的。DAO与众筹不同之处在于其独特的组织治理。此外，众筹在欧洲受到监管，而 DAO 不受监管（有关DAO和众筹之间的比较的更多详细信息，请参见附录III）。DAO 通过公共和分布式决策制定来运作，其中任何 DAO 成员通常可以提出任何类型的公司决策提案并对其进行投票。这促进了所有共享共同目标和理想的 DAO 成员之间的合作和社区参与。这些目标多种多样，并在 DAO 的基础智能合同中予以规茂化。 DAO 的资金往往基于本机代币（Blockchain Council，2022）和 NFT（Bellavitis，Fisch和Momtaz，2022）的销售。这些代币销售使企业能够从投资者群体筹集大量资金；只有在获得成员批准和智能合同运作后，才能访问这些资金。出售的代币可能携带投票权，其具有多种投票机制（在附录II中有描述）。在更大程度上实现去中介化的创新运动核心是实现更公平的收入分配，因为由于使用智能合同技术而无需支付中介服务费，企业家和投资者、卖家和买家都可以独占交易剩余。考虑音乐领域的例子。通过 DAO，音乐家可以在不需要第三方的情况下相互合作并共享决策。音乐 DAO使每位音乐家可以同时成为股东、经理和服务提供商。然而，问题仍然存在。团体中的个体是否希望并/或者能否始终履行这些民主程序？这被称为社区参与不足的困境。DAO 的构建是否适用于金融领域的使用，如果适用，什么时候以及需要什么要求？投资者应该获得更好的保护吗？DAO 组织可能需要解决的特定风险和差距可能存在的地方在哪里？这些问题将在第 5 和第 6 章中讨论。

DAOs 具有各种用途。也有各种类型的 DAO（由Maduonuorah，2022列出）。协议 DAO 位于所有主要的去中心化金融（DeFi）协议背后。这些 DAO 用作借贷平台和收益优化器的所有权和治理机制。协议 DAO 的例子包括 Uniswap、Aave 和 Maker。

Uniswap 是以太坊上最大的去中心化交易所。该平台于2018年11月推出其代币 UNI。UNI 持有者投票或委托投票，控制协议的方向、费用和资金。Aave 是一个重要的去中心化借贷平台，用户可以借贷主要资产。去中心化借贷平台（如 Aave）被称为信任不需要中介的金融，因为无需信任中介。然而，在这种去中心化平台上，用户将信任放在社区、技术和代码上，而不是受监管的金融中介。Aave 代币持有者管理平台决策，例如添加新资产和管理平台参数，例如抵押率。Maker是DeFi生态系统中的原始 DAO 之一。作为 Dai 稳定币（DAI）的治理机制，Maker 利用 DAO 框架来投票决定调整利率或稳定费，甚至触发紧急关闭等方面的事项。

投资DAO 类似于操作资本池的传统投资基金。与单一的中央方不同，投资 DAO 代币持有者可以就资金池的投资进行投票。投资 DAO 的例子包括 MetaCartel Ventures，它是更广泛的 MetaCartel DAO下的一个 DAO。它是一家以盈利为目的的 DAO，投资于新兴的去中心化应用程序（DApps）。LAO（有限责任自治组织）在美国以成员指导的风险投资基金的形式进行结构化。它注册为特拉华州有限责任公司（LLC），并通过DApp和智能合同执行其职能。

拨款DAO 是旨在资助和促进新创企业或项目的 DAO，最常见于 DeFi 领域。Uniswap Grants 是一个管理 Uniswap UNI 社区基金的 DAO。这涉及支持 Uniswap 和 DeFi 生态系统周围新项目的创建和增长，资助活动，如黑客马拉松和协议开发。Coffee Shop Support DAO 旨在根据NFT持有社区的决定向本地咖啡店提供财政支持。Gitcoin 是一个独立平台，资助开发人员和构建开源应用程序的人；捐赠者可以浏览平台上列出的项目并选择他们想要资助的项目。DAO 的治理代币是 GTC，用于管理其资金、拨款和纠纷。Moloch 是一种以股份为基础的 DAO，已经成为几个新 DAO 的基本框架，包括MetaCartel。Moloch DAO 通过提供拨款来关注以太坊开发，使持有 Moloch 股份的任何人都可以提交提案。

Trustchain Superapp（University of Delft，2022）是一个DAO，允许参与者资助和支付艺术家发布的音乐，无需中央方（如Spotify）的介入。

收藏DAO 汇集资金以购买可收藏的物品，如 NFT、现实生活中的艺术品和音乐。例子有 PleasrDAO和 Flamingo DAO。

最后，还有社交 DAO，新成员通过支付成员费来购买一定数量的 DAO 代币进入特定的社交圈子。这些社交 DAO 可以采用任何社交圈子的形式，通常共享共同的兴趣-可能是一群知识渊博的投资者，或是一群在群聊或现实生活中聚会的朋友，例如 Cabin DAO。DAO 确定自己的目的。社交 DAO 的其他示例包括 Friends with Benefits 和 Bored Ape Yacht Club。

特别是在支付方面，许多 DeFi 协议由某种 DAO 管理。一些现有的稳定币也由 DAO 管理，如 DAI 和 FRAX 稳定币。**DAO 用例还涉及元宇宙中的支付和投资，例如 NFT 和众筹。**这包括建立微型基金经理和企业家，他们正在建立公司，以参与不断增长但高度波动的金融Web3加密资产生态系统。在数字化不断增长的时代，Web3 的投资者越来越愿意投资代币而不是股权。企业家正在追随资金，将自己建设为 DAO。投资者正在创建 DAO 基金，其中一些著名的例子是 Orange DAO、VC3DAO 和 BessemerDAO（Forbes，2022）。企业家们正在使用 DAO 在全球筹集资金，而且在某些情况下承诺将他们的企业的所有权交给他们的社区。DAO 承诺在数字和全球空间中提供新形式的组织结构和合作。由于（非同质化）令牌在元宇宙中创造了重要的数字价值，DAO 可能是网络空间中价值创造的本地实体。许多区块链协议是跨越国界的全球合作。DAO 声称通过编码治理规则而无需信任中心化中介来实现分散化的全球合作。它们由通常持有代币（加密资产）的成员运营，这些代币提供组织内的决策权和/或经济权。DAO 允许来自世界各地的成员集资并为他们如何分配资本制定规则。DAO 的治理由代码自动化并去中心化，这至少在理论上意味着没有人可以改变规则。实际的分散治理水平存在争议。今天存在的并非所有 DAO 都具有绝对的分散治理，而是不同程度的中央权力（DNB＆AFM，2021）。

DAO 的支持者认为，与传统的公司结构相比，DAO 提供了许多优势，包括以下内容。

• 降低了进入门槛，提高了金融包容性水平，因为世界各地具有互联网访问权限的人都能参与。

• 投票和实施决策更高效、成本更低。DAO 成员自行集体决策有关 DAO 的任何行动或更改，因此不需要中央管理机构或昂贵的分层结构。此外，由于智能合同可以处理投票委派，所以无需昂贵和耗时的纸质邮件或安全电子代理投票方案。

• 速度，由于资本的快速集结和部署，因为这些功能都是由智能合同自动化处理的，并在满足投票门槛后自动实施。

• 灵活性，简单、快速的投票过程使修改DAO治理规则变得容易，无需召开（实际的）会议来投票和起草有关组织的规程、章程或法律的修改。

• 纯民主和无中介，因为对组织的权力分散在群体中，而不是集中在小而精英的子集中。DAO被认为代表了基于众包决策平台的自然演变。

• 完全透明，DAO 的所有行动都是在区块链上进行的，并且会自动记录下来并公开验证。

• 通过合作而不是竞争进行创新。DAO 允许众多成员共同为创新目标和项目做出贡献，分享知识、资源和思想。与其他公司合作而不是竞争允许合作伙伴访问可以促进创新发展的互补资源（De Faria，Lima和Santos，2010）。

尽管它们所声称的好处，DAO 也伴随着缺点，例如需要对 DAO 的所有更改进行投票，甚至是为了纠正遗漏或错误。在组织投票的时间内，黑客可能会加以利用。其他缺点包括以下内容。

• 执行的刚性。DeFi 应用程序在实施智能合同的方式上可能过于刚性。中介可以调整合同的执行以应对意外情况。未来的技术进步可能使智能合同更完善，并自动处理这些合同的重新谈判。

• 提案过多。成员可以提出任何提案进行投票：因此可能有太多提案，导致投票成员失去兴趣并停止投票。

• 无法与法律关系相对应。与发行传统股权不同，DAO 发行代币。代币持有者期望代币赋予他们治理权和/或来自代币的经济回报。然而，代币持有者和 DAO 之间通常没有实际的法律关系。这加剧了因为未经通知或被误导的购买者的期望可能不切合实际，这些投资可能不适合他们的财务状况，从而导致虚假销售风险。

• 对 DAO 的法律地位的不明确，导致不确定性和担忧。DAO 通常没有正式的公司结构，没有明确的责任保护条款，也没有提供参与者的各种角色之间的明确区分。

• 不确定的问责制。关于 DAO 成员的个人责任的不确定性。

• 税收责任。在大多数国家，DAO 不能报税或享受税款退还。目前尚不清楚 DAO 是否会被视为不同的公司或透

• 数据空缺。由于 DAO 仍然是一个非常新的现象，数据的可用性非常有限。

总的来说，DAO 结构对使用它们的人来说最重要的正面因素包括金融包容性、自主权和在寻求纯粹民主过程中实现自我满足。理论上，去中介化可以减少支付链中的成本，以及付款人对受益人进行任何理想或经济活动的直接支付，也被视为重要的优势。与此同时，许多使用 DAO 的人之所以被吸引，部分原因是出于投机的考虑，以及这些组织能够在金融监管框架和监管之外运营。

最大的缺点涉及与投票相关的挑战，这可以与民主的挑战相比拟，特别是让股东出席股东会议并投票的困难，以及没有法律个性和没有明确的问责和责任所带来的复杂性。

为了解决与 DAO 和它们的法律地位尤其相关的缺点和不确定性，一些法律体系已经引入了相关法律。其他人仍在观望市场的发展以及是否需要进一步的行动。结果是法律上的碎片化。2023年1月，芬兰交通和通信部长蒂莫·哈拉卡呼吁制定欧洲法律以承认 DAO（Schickler, 2023）。15 全球各地的监管机构普遍在如何对待没有中央放贷方的金融应用等去中心化倡议的分类和监管方面感到困惑。哈拉卡认为，现在是至少开始思考这个问题的时候了，而对于一些政策制定者来说，设立去中心化金融规则可能为时过早，欧盟的MiCA法规对这一问题基本上置之不理。

本节探讨了 DAO 与法律框架的关系。有关国家法律框架的更多细节请参见附件[I]。

现有的国际法律框架并没有考虑到 DAO 这种相对较新的现象。因此，本节试图分析 DAO 如何适应这些框架，以及它们在多大程度上是否符合这些框架，同时也为可能未来（欧盟）法规提供可能有益的见解，以满足 DAO 的需求。

到目前为止，大多数新的国家监管制度都已将 DAO 纳入现有的法律和概念之内。2017年，美国证券交易委员会（SEC）在一份新闻稿中澄清，美国将 DAO 代币视为证券，因此受到证券监管的覆盖。其他法律体系引入了量身定制的法律框架来明确 DAO 的法律地位。欧洲迄今为止最显著的尝试可能是马耳他的尝试。根据马耳他的区块链战略，马耳他议会在2018年颁布了三项法案，这三项法案已经生效，创造了一个全新的法律框架，以补充早期虚拟货币方面的举措。《创新技术安排与服务法案》（ITAS法案）规定了“技术安排”的认证等事项。这项法规将DAO纳入了广泛指定的“技术安排”法律实体的范围，并由新的监管机构数字创新管理局进行审查。尽管马耳他建立了这一框架，与DAO相关的活动仍然有限（Malta Digital Innovation Agency, 2022）。

尽管全球范围内对 DAO 的法律认可仍然非常有限，但美国一些州（佛蒙特、科罗拉多、怀俄明和田纳西）也已经制定了专门针对 DAO 的法律，卡门群岛、瑞士和新加坡也是如此。附件[I]中提供了这些法规和其他法规的简要概述。

在没有明确的 DAO 法规框架的情况下，市场仍然在增长和发展。因此，一些监管和监管机构正在采取行动，履行使金融市场安全、稳定和高效运行的职责。

在美国，商品期货交易委员会（CFTC）起诉了 Ooki DAO（2022年），确定软件开发人员和DAO的成员对从事只有注册期货佣金商才能进行的活动以及未采纳客户识别计划的行为负有责任。

2023年3月，加利福尼亚州一家法院裁定，bZx协议及其持有代币的社区成员对由于攻击而耗尽 DAO资金的损失负有责任。CFTC的某些成员在CFTC将投诉和其他文件发布到一个供 DAO 成员讨论治理问题的在线讨论论坛时被告知此诉讼。这些文件同时通过 DAO 网站上的帮助聊天框提交。CFTC 辩称，Ooki DAO 满足联邦法定义的“非法注册协会”，因为它是（i）一个自愿的人群，（ii）没有章程，（iii）是经互相同意成立的，（iv）是为了推动共同目标。因此，它认为，非法注册协会的成员可以对协会的行为负有个人责任，因此 Ooki DAO 的某些代币持有者可以对DAO的行为负有个人责任。代币持有者包括“授权代表 Ooki DAO（包括其）成员、官员、雇员和代理人”（CFTC，2022年9月）。2023年1月，CFTC要求联邦法官裁定 DAO 违反了联邦大宗商品法，因为它没有回应正在进行的诉讼。2023年6月8日，美国地区法官W.H. Orrick裁定 Ooki DAO 在非法交易平台上进行操作，并未经注册为非法期货佣金商，授予 CFTC 默认判决。他下令该组织支付罚款 643,542 美元，永久停止运营并关闭其网站。

在英国，2022 年夏季，法律委员会宣布对 DAO 进行为期 15 个月的研究。2022年11月16日，法律委员会发布了有关 DAO 的征求意见，以帮助其进行范围研究，考虑其在英格兰和威尔士法律下的当前处理情况，并确定未来处理选项，以澄清其地位并促进其采用。2023年2月1日，英国财政部启动了关于加密资产未来金融服务监管体制一系列提案的咨询和征求意见。这些提案标志着政府在英国监管加密资产的项目的下一阶段，其中包括旨在在促进创新和保护消费者之间提供平衡的规则。该咨询是建立在先前出版物的基础上的，包括2022年4月计划使英国成为全球加密资产技术中心。咨询报告指出，在 DAO 的法律结构方面建立明确性将在确定如何将监管应用于这些结构（DAO）方面发挥重要作用。

欧盟是第一个为加密资产建立了法规框架的地区，采用 MiCA 法规的形式，尽管 DeFi 和 DAO 本身不在 MiCA 法规的职权范围内。欧洲议会早期的文本提案中包含了对 DAO 的几处引用。然而，自政治协议达成（2022年10月）以来，MiCA 的文本中不再包含具体的 DAO 引用。MiCA 法规的第22条明确规定，如果“在不涉及任何中介的情况下以完全分散的方式提供根据本法规定义的加密资产服务，这些服务不属于本法规的范围”。这意味着目前不打算将完全分散的 DAO 纳入 MiCA 法规的职权范围，尽管其自然人成员的行为可能会产生法律后果。尽管如此，可以提出这样的论点，即当 DAO（可能不是完全分散的）发行被归类为加密资产的代币并提供MiCA法规范围内的服务时，DAO 必须满足MiCA法规的要求。按照这一推理，当 MiCA 在2024年底开始适用时，如果 DAO 打算继续向欧洲公民提供加密服务，它必须采用法律人格，或者具有确保与法律人士同等的第三方利益保护水平的法律地位，并接受适合其法律形式的等效审慎监管。MiCA 没有关于 DAO 应采用的法律人格形式的具体要求。这可能带来进一步的法规分散风险。

DeFi 仅在 MiCA 的第122.2条和第122b条中提到。在 MiCA 开始生效后的 18 个月内，欧洲委员会将撰写一份报告，其中还将评估加密资产市场中去中心化金融发展以及去中心化加密资产系统监管待遇的适当性。第122b条2（a）进一步规定，有关加密资产最新发展的报告必须至少包括以下内容：评估加密资产市场中去中心化金融的发展，以及去中心化加密资产系统无需发行者或加密资产服务提供者的监管待遇的适当性和必要性。在这份有关 DeFi 发展的报告中，甚至在 MiCA 的审查中，欧洲委员会可能会明确 DAO 在欧洲法规下的地位。

除了 MiCA，作为一个更大的研究DeFi项目的一部分，2022年10月10日，欧洲委员会发出了一份关于以太坊区块链上 DeFi 协议的“嵌入式监管”的研究呼叫，表明更多的欧盟法规即将到来。此外，欧洲委员会于2022年11月1日发布了一份名为“去中心化金融：信息摩擦和公共政策：去中心化金融监管和监管方法”的报告。

2022年7月，支付和市场基础设施委员会以及国际证券委员会（CPMI/IOSCO）发布了一份报告，为被视为系统性重要金融市场基础设施（FMI）的稳定币安排（SA）的应用提供了指导，包括与此类安排密切相关的实体。尽管目前还不存在系统性重要的DAO，并且由于没有法律人格，DAO 是否可以被归类为FMI尚有争议，但这份报告仍然是相关的，因为像 SA 一样，DAO 提供了一个转移功能（在用户之间传输加密资产），这被视为用于应用PFMI的FMI功能。此外，与SA 一样，与现有 FMI 相比，DAO 可能具有一些显着和新颖的特征。这些新颖特征涉及（i）潜在使用既非中央银行货币也非商业银行货币且带有额外金融风险的结算资产；（ii）多个 SA 功能之间的相互依赖性；（iii）操作和/或治理的分散程度；以及（iv）新兴技术的大规模部署，例如分布式分类账技术（DLT）。

根据 CPMI/IOSCO 的指导，当试图遵守第2原则（适当的治理安排）时，系统性重要的SA应考虑：

• 所有权结构和运营是否允许明确和直接的责任和问责：例如，它是否由一个或多个可识别和负有责任的法律实体拥有和运营，最终由自然人控制；

• 治理是否允许在需要时进行及时的人工干预；

• 所有权结构和运营是否允许SA遵守第2原则和PFMI的其他相关原则，而不考虑其他相互依赖功能的治理安排。

要满足第3原则（全面的风险管理），系统性重要的 SA 必须开发适当的风险管理框架和工具以应对这些风险。特别是，它应该识别和实施适当的减轻措施，综合和全面地看待其风险。

为了符合第8原则（结算不可撤销性），系统性重要的 SA 需要：

• 明确定义通过使用的操作方法进行稳定币转移的不可撤销和无条件点；

• 确保存在明确的法律基础，承认和支持转移的最终性；

• 需要健全的机制，以防止分类账状态与法律最终性之间的不一致，并确保一旦发生转移的法律最终性，无论分类账状态如何，都能够维持。

最后，关于第9原则（货币结算），系统性重要的SA必须确定其用于货币结算的代币的信用和流动性风险是否被减小和严格控制，以及该代币是否可接受的替代中央银行货币的使用。

DAO 是否满足这些原则取决于具体的 DAO 的特点。一般来说，就目前的构造而言，DAO 似乎无法满足适用于 SA 的 PFMI 中的任何一个原则。

在2022年10月，金融稳定监管委员会（FSB）提出了一份有关国际监管加密资产活动的框架。该框架的关键组成部分包括以下提议：

• 旨在促进监管、监督和监督加密资产和加密资产市场的一致性和全面性的建议，以加强国际合作、协调和信息共享；以及全球稳定币（GSC）安排的监督。

这些提议建议于2022年12月15日前公开征求意见，收到并发布了 39 份回应。FSB 预计将于2023年7月发布最终报告。

关于与加密相关的建议，FSB 提出，各方应根据“同一活动、同一风险、同一监管”的原则，针对其风险、规模、复杂性和系统重要性等因素，对加密资产活动和市场（包括加密资产发行者和服务提供商）应用有效的监管、监督和监督，（建议2）。此外，有关部门应要求参与可能对金融稳定构成风险的加密资产发行者和服务提供商制定并披露与其风险、规模、复杂性和系统重要性相适应的全面治理框架，以明确和直接的责任和问责线负责执行其正在进行的功能和活动（建议4）。

FSB 承认 DAO 的多样性，这使得监管变得困难。为了维护金融稳定，FSB 呼吁各方分别查看每个DAO，以确定谁应对什么负责。FSB 表示：“分布和去中心化技术在加密资产活动的运营和/或治理中的广泛应用导致了不透明性和缺乏问责制。确定应对治理和监管合规负有责任的实体或自然人可能很困难。在“去中心化金融”（DeFi）生态系统内提供加密资产活动的 DeFi 协议存在各种治理结构，其中一些可能会模糊治理机构的确定或阻碍监管的应用。在其他一些情况下，可能有多个个体/实体负责操作某项活动，但他们未能充分披露其角色。这些复杂和不透明的组织和治理结构给监管机构带来了挑战。监管机构和监管机构需要超越产品或服务的标签和营销，考虑每个案例的事实和情况，以确定如何识别谁在协议上行使有效控制或提供对协议的访问，并使其在现行或未来的监管下负有责任。许多加密资产发行者和服务提供商没有明确的治理结构，也没有明确的问责制。在某些情况下，加密资产发行者或服务提供商的治理分散在多个行为者之间，每个行为者只对相关操作的某些方面拥有控制或影响权。治理薄弱，可能是因为加密资产发行者和服务提供商没有受监管或未遵守适用法规运营，可能会引发或加剧金融稳定问题”。

关于金融稳定理事会（FSB）关于全球稳定币安排（GSC）监管、监督和监管高级建议的审查，FSB提出，有关部门应要求GSC安排“建立一个包括对GSC安排内所有职能和活动的责任和问责制明确而直接的综合治理框架。有关部门应要求所有权结构、治理和运营不应妨碍相关法规和标准的有效应用，与 FSB 高级建议保持一致。特别是，有关部门应要求 GSC 发行由一个或多个可识别的、负有责任的法律实体或个人（“治理机构”）管理和运营。治理结构应允许在需要或适当时进行及时的人工干预”（建议4）。目前，在没有进一步明确的监管的情况下，是否可以认为 DAO 满足这一要求令人怀疑。根据 DAO 的投票系统的具体情况，可能认为 DAO 是否满足治理结构应允许及时的人工干预的建议。

2023年2月16日，FSB 发布了另一份名为“金融稳定风险”的报告，其中还提到了 DAO，讨论了 DeFi 协议的治理结构（第1.2.3段，第11和12页）。在这里，FSB对于DAO的治理结构是否满足建议4的问题提出了一些线索：根据个体DAO的情况以及投票系统的不同，总的来说，**在没有委派决策权的情况下，决策可能需要更长时间才能获得批准，从而使流程效率降低，并暗示可能无法及时处理必要的软件升级。**然而，该报告还承认（第2.1.1段，第17页）在现实中，控制主要DAO和DeFi协议的投票权高度集中，这意味着实际上只有少数几个控制性的参与者可以提出、通过或实施倡议。

总的来说，计算机技术发展的速度超过了立法和监管框架的制定速度。区块链技术仍然相对较新，DAO 的公司结构也被越来越多的人用于组织经济活动，这导致了 Web3、元宇宙或全新版本的互联网等快速演进的互联网。一些国家试图将这些新发展纳入现有的法律中。在美国，加密资产被归类为证券，因此它们属于现有的监管框架。在英国，加密资产被归类为金融工具，产生了相同的效果。其他法律体系已经制定了针对这些新概念的新法律。其中大多数新建立的法律创造了某种法律实体，使DAO 能够参与经济活动、进行交易、缴纳税款，并解决匿名性等复杂问题。然而，这并没有解决责任和问责制的缺失或限制的问题，因为对于注册 DAO 的个人来说，责任通常要么受到限制，要么被排除在外。关于 DAO 的（缺乏）行动由谁负责和承担法律责任仍然在激烈讨论中。美国法院将所有软件开发人员和 DAO 的参与者都归于有过失的责任。关于 DAO 的软件开发人员是否因其软件编码影响消费者的资产和利益而具有隐含的受托责任，这也是一个有争议的话题。在这方面，侧重于一方进行的活动，而不是称呼，可能有助于解决问题。如果开发者组成了一个公司来推出和运营公共区块链，而不是成立单独的基金会来支付开发者，那么没有人会质疑该公司的董事、董事会成员和控股股东在其领导角色中是否具有受托责任，以及公司应该对其造成的任何损害承担法律责任。DAO 的支持者期望其执行的功能是我们社会和货币系统中的关键基础功能。随着编码成为基础设施的建设和维护，负责构建和维护代码的个人以及负责做出关于这些核心基础设施的决策的个人必须认真对待他们正在做的事情，并接受后果，承担法律责任和问责。

国际法律、法规和准则正在趋向于要求提供加密服务和/或发行代币的DAO具有治理机构，可以定义为一个或多个可识别和负有责任的法律实体或个人。

技术已经超越了对 DAO 的法规监管。目前，在许多法律体系中的方法是尝试将 DAO 纳入为钢笔纸张时代建立的公司注册框架中。由于 DAO 的数量正在增长，包括在金融领域，因此迫切需要围绕这个由新技术启用的新实体建立合适的法规框架，这需要技术人员、监管机构、监管机构和企业家之间的合作。为了解决DAO作为组织形式的缺点以及监管/法律不确定性，DAO 必须采用一种法律形式来与利益相关者签订合同并执行与受监管金融机构类似的功能，同时仍然有限制个人责任的可能性。将DAO置于公司结构中不一定会改变其去中心化的目的。DAO 的社区成员仍然可以做出集体决策（购买艺术品或捐款并将资产指向特定项目）。DAO 还可以保持其自下而上的分布式治理模型。对于希望限制成员和开发人员的责任以及希望与链下各方互动的DAO，有必要采用某种法律结构。

需要进一步研究和讨论一些问题。DAO 执行的功能与中心化、受监管的金融机构和基础设施执行的功能相比如何？根据“相同活动，相同风险，相同规则/监管结果”的原则，DAO 是否应受到监管是一个有效的问题。另一个问题涉及 DAO 和数字资产的所有权。数字资产，就像数字公司结构一样，难以适应为模拟时代编写的法律所有权框架。这个问题仍在讨论中，存在法律分歧。这是一个需要考虑的重要问题，特别是对于全球构造，如 DAO。

随着 DAO 采用新的法律结构，一些监管机构正在研究实时监管的可能性，可能在区块链上进行。欧洲委员会已发出一项研究“去中心化金融（DeFi）协议的嵌入式监管”的呼吁。该项目将探讨是否可以直接从以太坊区块链中自动收集数据，并测试实施实时DeFi活动监督的技术能力。英国政府已要求英国法律委员会研究 DAO，为期 15 个月，并发布了一项证据征集。这项研究的结果可能对全球其他监管机构非常有兴趣和利益。

在 DAO 在全球范围内得到充分监管之前，也就是说，上述挑战已得以解决，以便它们不会在未来对金融稳定、支付和证券系统构成严重威胁，支付和证券系统能够平稳运行，并且消费者得到了妥善保护，DAO 在未来金融领域中的位置必然仍然有限。用户应该意识到他们面临的风险。监管机构可以阐明 DAO 与当前法规的关系，以及在什么条件下它们有可能被分类为符合已建立的标准、指南和建议。