話說到民初的上海，是當時中國最時髦的都市。 異國的風情、繁華的夜生活、開放的民風--上海市個浪漫的都市，尤其在動亂的年代，多少動人的故事這麼發生。 『奕華』是夜總會中知名的年輕薩克斯風手，他吹奏出流轉的爵士音符 擄獲多少女人的心。而他只醉心於音樂，即使在燈紅酒綠的生活中，他堅持他的夢想 直到那天，『素素』的出現。 素素是當時中國對外辦事處處長的女兒，而奕華不過是個賣藝的樂手，他們的愛情不容素素的父親知道。然而他們仍彼此傾心，一個愛慕對方的才華；一個愛慕對方出聲權貴，卻毫無嬌蠻之氣。 終於二次大戰爆發，這是時代兒女處於亂世中最大的無奈。 素素的父親趕忙把家人，安排離開中國。而奕華隨著徵召入伍，他們不得不分離。在擁擠的碼頭邊，奕華終於顧不得這見不得光的愛情，趕去與素素見最後一面。奕華千辛萬苦找到素素，卻被逃難的人潮將兩人越隔越遠。奕華急的不知所措，急忙中拿出了身上僅有的一元銅板：『素素，我沒什麼能給你，如果你想著我，就把他留著，直到妳不想我了，就丟了他！』 素素含淚，終於他們被人潮衝散。素素到了美國，而奕華隨著國民軍，開始不知盡頭的征戰。 戰爭已經結束，上海很快地恢復繁華，但光鮮亮麗...