隋朝末年，群雄并起，逐鹿中原，李世民率部与晋阳王刘武周激战于晋中，晋军大败，唐军围困重镇介休，刘武周手下名将尉迟恭独守孤城。 尉迟恭本是山西朔州一名普通铁匠，因为官军横征暴敛、骚扰百姓，一时激于义愤，失手打死晋阳刺史陈方金的侄子，惹来大祸。陈方金带兵屠村，尉迟恭与妻儿失散。 尉迟恭把一支铁鞭留给妻子，作为以后父子相认的凭证。从此，他深怀内疚，一直深深的无时无刻不在思念着妻子和尚在襁褓中的儿子宝林。尉迟恭忠义无双，据守孤城多日，城中粮草已尽，但依然誓死不降。 刘武周生性多疑，他不信任把守重镇的尉迟恭，不仅派监军暗中监视，而且利用尉迟恭对妻儿的思念，编造谎言，骗得尉迟恭为自己卖命。在于唐军的交锋中，尉迟恭遇到了仁爱为本的李世民，两人惺惺相惜。不料，两人的相见被监军派出的暗探偷窥。 遂疑心尉迟恭谋反，妄图加害，被唐军所救。李世民义释尉迟恭，并赠与八百石粮食，让他回城赈济灾民。尉迟恭为李世民的仁政爱民所感，弃晋投唐。 尉迟恭降唐后，成为李世民的左膀右臂，跟随李世民东征西战，历经十余年，扫平各路诸侯，成为大唐开国元勋。 唐高祖三年，突厥大举入侵。 尉迟恭率兵抵抗，在泾阳战役以五千铁骑击溃敌...