原载于2002年8月26日《经济观察报》

本报记者 陈俊 特约记者 汤浩 上海、四川 报道

8月19日，四川托普软件股份有限公司（0583）发布澄清公告，称其信息披露详细、程序合法、软件产品市场占有率高。这是托普集团面对去年以来一浪高过一浪的媒体质疑，第一次借上市公司公告形式作出正式回应。21日，托普集团全球执行副总裁任守勤接受本报采访时称，“媒体应支持企业发展，形成默契，把事实搞清楚”。而就在这次采访之前，记者耗时十天、奔波五地对托普产业链条进行了实地察访，详细调查了托普集团的资产运作情况。

去年12月，托普集团整合了其下属三大专业集团公司：托普信息（iTOP）、迈托普电器（my TOP）和柯尔物流（COLL）。然而时隔不到一个月，托普就一下子多出了三个新的专业集团公司：托普教育（TOPE）、托普金融（TOPF）、托普生态。这样，托普的主业就达到了6项。据信息产业部在《2002年中国软件产业前100家企业》最新公布的数字显示，托普集团2001年在软件和计算机服务方面的销售收入为5亿元人民币，排名第二十二位。托普集团自己公布的数字是，托普集团2001年实现产值55亿元。

记者在占地1000亩的托普西部软件园走访时看到，园区内共有各式办公大楼和别墅60多幢，而从事软件研发的大楼只有两幢。在托普的产品展示厅里，共陈列了四十多种托普品牌的产品。其中既有系统集成软件、多媒体软件和电脑，也有手机、机床和自行车，甚至还有体育彩票售票机。集团企业发展部高级主管罗成向记者介绍说，现在除了体育彩票售票机未售出一台外，其他产品的销路和市场占有率都相当不错。

在成都的托普电脑生产厂，一位员工告诉记者，现在厂里每天生产托普品牌的台式电脑300台，不过具体销路不清楚。对此，托普集团方面的回答是，托普电脑不做一般的市场零售，全部是集团采购，而集团客户的名单则需要保密。但在浙江嘉善的托普电脑生产分厂，一位车间主任则表示，相当一部分电脑销售给集团各子公司。

数控机床据称也是托普集团出口的拳头产品。但在数控机床厂里，记者只找到了一名工人，他透露，现在公司大概是两天卖出一台机床，不过客户几乎全部在国内。

托普的手机生产就更让人看不懂了。记者首日采访时发现，手机厂里的全部四条手机生产线只有两条开工，在岗的工人也只有十人左右。但次日在该集团高管罗成陪同下参观手机厂的时候，却发现四条生产线全部开工，生产线上的工人也一下子多出了近一倍，一片热闹场景。主管告诉记者，这些手机都是托普自有的品牌，销售地大多在东北一带，所以在市场上很少见到。

从电脑到盆景，从手机到彩票机，托普的业务拓展正如集团董事局主席宋如华所言做到了“量子级跃迁”，但庞杂的主业真的给托普带来丰厚的利润了么？

由于无法得到托普集团的财务报表，记者只能从其下属几家上市公司公开披露的财报来一窥托普全豹。

托普软件的1999年报显示，托普软件旗下四家子公司分别为托普科技、托雅科技、长征网络、自贡电脑。按各自的股权比例计算，这四家公司为托普科技创造了7679万元净利润，而托普软件当年净利润只有5751万元，也就是说，如果没有这四家子公司，托普软件将出现2000万元的亏损。然而，时隔两年之后，这四家子公司情况如何呢？

托普科技于2001年3月份在香港创业板上市。上市后，公司业绩大玩蹦极游戏，2001年该公司营收10576万元、净利润2859万元，比起上年3848万元净利已有一定下降。而2002年第一季报，该公司竟报出86万元亏损。有意思的是，托普软件对控制权有其独特理解。托普软件2001年报表示，“本公司持有股份由原来的直接持有53.85％和间接持有1.79％摊薄为40.38％和1.47％，本公司虽仍为其第一大股东，但在该公司董事会中本公司仅有一人，无控制权，根据本公司会计政策规定，本年度不再将其会计报表纳入合并报表范围中”。当年的中报合并报表而年报不并，其不并报表背后的原因究竟是什么，记者不得而知。

报表披露，自贡电脑、长征网络分别于2001年12月、2002年5月由托普软件向托普集团以2880万元、7390万元的价格出售其拥有的96％、72％的股权。

长征网络在1999、2000年创下2069万元、1810万元净利润之后，立即光芒顿失，2001年出现了254万元亏损。更值得推敲的是，长征网络1999年主营收入只有3227万元，居然能创下2069万元的净利。

截至2001年6月30日，自贡电脑净资产为2576万元，2000年底为2732万元。净资产下降说明自贡电脑2001年上半年有可能亏损，可1999年为什么能做到75.30％的净资产收益率？耐人寻味的是，当记者在自贡寻访这家子公司时，托普的员工惊讶地说，“哪有什么自贡电脑啊？”

上海国家会计学院注册会计师庄广堂认为，像这样在增发前后子公司利润大起大落的现象很不正常，但托普软件的审计会计师却毫不理会。与托普软件的神奇子公司一样，江苏炎黄在线股份有限公司(0805)同样也有一块神奇的软件业务。

托普入主常州金狮发布的2000年报称，公司重组三个月内，便根据市场需求，自行开发了网络化通用物资采购招标管理系统及网络化办公自动化系统并投放市场，且一举取得2030万元的软件销售收入，毛利1365万元，占公司主营业务利润的87％，毛利率也高达67.2％。到2001年，该公司全年软件销售收入仅1643万元，业绩远远不如2000年，但对公司利润的贡献却依然举足轻重，毛利1519万元，占公司主营业务利润的70％，毛利率更是高达92.45％。

有如此利润滚滚的软件业务，炎黄在线却任由软件业务萎缩，而改向毛利仅为5％（2002年中报升为13％）的现代资讯产品通路业。让人不禁对2000和2001年的软件利润打上个问号。即便是放弃一半的毛利去争夺市场，托普45％的毛利率也比行业平均的30％高得多。托普究竟在生产何种软件产品呢？记者在上海东部软件园“5000软件工程师招聘”现场，记者遇到了前来应聘的毕业生，一位从连云港技术学院毕业的小伙子透露，公司仅仅给他开出了每月1200元工资。但按照行业惯例，一位合格的软件工程师月薪至少应在5000元以上。

从股价上看，托普对于川长征的重组和增发可说是打出了一套漂亮的“组合拳”。1998年1月，托普介入重组，此时川长征的股价也同时从8元启动，一路拉升，到2000年5月，托普软件以28.91元高价增发3380万股普通股时，股价已达到33元。增发顺利完成，共募集资金9..54亿元。随后，股价在短线冲高至48元天价后，一路下滑至今。

据年报及光大证券的第二次回访报告披露，截至2001年12月31日，托普软件实际已使用募集资金共7.33亿元。其中直接投资仅为2.09亿元，投资的项目为数控机床的技术改造和软件支撑平台的两个项目。当初允诺7700万元的软件出口基地环境建设项目仅投入了2635万元；领域应用软件的产业化应用计划投资8500万元，实际仅投资4500万元。公司2002年3月15日召开的临时股东大会决定，公司将原计划直接投入的募集资金的软件开发项目调整为通过公司收购其他公司技术的方式进行投入。

报告显示，公司从关联公司购买技术5709万元，委托关联公司开发或施行2.22亿元；2002年3月18日，托普软件公告宣布投入1.25亿元收购托普东部软件园、西部软件园的股权。分析者认为，托普集团很有可能通过上述几种方式将上市公司的资金从容提走。

2001年5月12日，宋如华在内部会议上说，要在全国各主要大中城市建设100个软件基地，形成规模效应，每个园区一年至少要有5000万以上的业务量，100个基地加起来就是50亿业务量。据他的设想，软件园总投资至少在100亿以上，而托普目前的总资产不过100亿元。这么多钱，究竟从哪里来呢？宋如华在2001年3月21日集团上海中心工作会议上的讲话或许能回答这个问题。他说，我们现在已经具备了融资100多个亿的能力。据不完全统计，各类银行给托普下属各子公司的授信额度总额已超过了50多个亿，“我们还收购了四川金融租赁有限公司(川金租)，总资本达5个亿，融资能力也达到了50多个亿”。看来，除了从股市直接融资之外，银行贷款是托普进行“跳跃式发展”的重要支撑。

记者在成都获悉，从1999年至今，托普以土地使用权抵押方式从工行四川省分行累计贷款14个亿。耗费如此巨资，托普究竟在打造何种软件产业基地？

记者从上海市区驱车至南汇的托普东部软件园看到，园内共有各式楼房63幢，其中有12幢是独立的西式小别墅，3幢别墅装修完毕，作为客房出租。托普集团只占用了4幢办公楼。其余的办公楼、别墅空无一人。入驻软件园的只有一中日合资的“华之樱”软件企业，其中方合资者正是托普。托普信息技术学院位于东部软件园北面，占地500亩?有将近10座办公楼，其中冠名为“专家别墅”的西式洋房有四五座，教师公寓也有5座。但整个学院人烟稀少。

在据称对于托普将来成败起决定性作用的托普嘉善台商信息产业园现场，一眼看到5座白色厂房外表整洁如新，颇具现代气息。然而当推开LED显示屏生产车间大门时，记者发现，不但空无一物，而且地面根本未做平整，裸露的土地长满荒草，积聚着前两天暴雨留下的污水。在托普电脑生产车间，车间主任指着成堆的部件告诉记者，由于资金缺乏，停产已经一个月。

宋如华曾在内部会议上说，国家对软件与集成电路有优惠政策，各地纷纷在抓这个产业。我们要积极研究东部地区相关资本税收政策，希望下属公司各高管充分研究优惠政策。

据了解，上海市南汇区政府对托普建东部软件园一路开绿灯，并且是工商、税务几个部门协同为托普服务。在地价上，仅以10万元／亩的价格出让给托普，而且是分期付款的。实际上托普只付5万元／亩的首期，其余50％地款用将来托普赢利后的税款垫付。这在南汇区政府招商史上还是第一次。如果房地产商要开发托普目前所占有的这片土地时，地价至少是50万元／亩。

借用土地开发进行融资，仅仅是托普财技的其中一招而已。宋如华在2000年12月成都高新区企业干部职工学习会上指出，托普一直在作资本运作，原来创业的5000块钱是，后来的借鸡生蛋也是，在成都搞的定向募集也是，资本运作可以大大提升自己的形象，促进品牌销售。

2000年8、9月间，业内传出托普将入主金狮股份。该公司股价旋即从22元启动，最高攀升至33.18元，涨幅高达50％。但是重组的实效究竟如何？

记者到常州查看剥离至托普集团的托普拜克自行车公司，其现状堪忧。一位老员工告诉记者，就在上个月，厂里200多人刚刚下岗。托普入主近一年来，除了门面翻新之外，几乎没有添置新的生产设备，产品销量也直线下降，以前每天至少出货一万辆，现在最多三、五千辆。

托普集团最新公司资料表明，托普现有140家控股子公司，而子公司下面的孙公司更是多如牛毛，连托普集团全球执行副总裁任守勤也坦言，“公司之间的投资关系比较复杂，具体我也不清楚”。迄今为止，连专业人士也未能整理出托普集团完整的谱系表。

在截稿之前，记者又从成都方面获悉，国家审计总署近日已经完成对托普的内部审计报告。