​​2022年7月8日，马斯克致信Twitter董事会宣布终止推特收购案，原因是推特没有提供准确信息及放慢招聘速度。随后推特ceo表示要求马斯克履行2022年4月与推特签订的合并协议，并要以马斯克泄露公司保密数据为由告上法庭。至此推特于2022年7月12日在美国特拉华州衡平法院对马斯克提起诉讼。

法院文件中显示2022年4月，马斯克与推特签订了一份并购协议，签订协议后，他持有的特斯拉股值已经比2021年11月高点下跌了1000多亿美元。在此之后马斯克多次违反并购协议，声称将“搁置”交易，到条件满意为止。

马斯克在推特发表的言论中多次违反了协议的6.8节“公开发言不可贬低”条款。

其中马斯克在没有通知推特的情况下发推文称，“与推特的交易被暂时搁置”，直到公司向他出示虚假账户不足5%的证据。在这条推文发布2小时后，马斯克发推文表示仍然看好这次交易。

5月13日，推特在尽职会议上解释说：虚假账户评估过程为每个季度对约9000个账户抽样，进行人工审核。

当天晚上，马斯克发推文表示：估计推特只有100个虚假账户样本。

次日，马斯克公开表示收到推特法务部电话投诉自己违反了保密协议。

马斯克在5月13日和14日发表的推文中违反了协议中6.4条款，未经推特同意的公开评论.诋毁及滥用。

5月16日阿格拉瓦尔在推特上解释，推特搜查虚假账户是基于对数千个账号的监控，是否有多次重复评论，以及ip地址.地理位置.账户活跃行为来对账户做出决定。

马斯克随后发表了一篇贬低推文回应。

从上面几个例子可以看出，马斯克始终公开攻击推特对虚假账户的处理方案，以及在5月16日会议上的一份声明中，毫无依据地宣称，虚假用户可能占到了推特真实用户的90%。

2022年5月17日，马斯克在没有任何依据情况下再次发推文称，虚假账户至少在20%，比推特宣称的要多4倍，并补充说，”并购交易无法推进“。马斯克再次违反条款义务。

2022年5月21日，推特与马斯克团队举行了第三次尽职调查会议，推特提供了一份计算虚假用户过程的详细文件。马斯克回应的则是越来越多的要求，声称需要访问数据，这样就可以对推特的虚假用户进行评估。此后马斯克团队在2022年5月31日声称推特拒绝提供所要求的数据。

推特随后表示他们一直在与马斯克团队合作，并做出了一定妥协。为了解决马斯克的要求，推特提出一系列问题来保证数据安全，这些数据将如何使用，由谁用，以及如何保护这些数据。马斯克没有做出任何保护数据的想法，反而指责推特违反协议。

经过多次协谈推特妥协了关于数据的要求，提供数据后马斯克要求提升查询限制，于是推特技术团队将数据查询限制提高到1000万。

在6月17日的律师信中，马斯克表示要求推特整理出2022年的财务报表，并带有预算计划，以及一份高盛的“估值模型”文件。这种要求在并购中极为罕见，尽管如此，为了促进合并完成，推特还是提供了财务计划。

在谈判期间，推特曾寻求马斯克同意一项员工留任计划。马斯克团队推迟了此事决定，在之后的会议上推特管理层再次提出员工留任问题，马斯克表示暂时搁置，在接下来的几周里。推特向马斯克发出了一份正式请求，要求他同意员工留任计划，马斯克并没有回应请求，在此之后马斯克律师表示：马斯克不认为在目前的环境下实行留任计划，并拒绝同意这项请求。

推特认为马斯克在这笔并购中多次发表虚假声明，以及通过律师提出咄咄逼人的要求，让推特怀疑是故意为之，以达到被诉讼目的。在2022年7月8日推特收到马斯克委托律师信件，声称要终止收购协议。该信件有三个终止理由1.违反信息共享与合作约定，2.提供不准确信息。3.解雇员工，放慢招聘速度。

在声称终止协议后，马斯克发推文暗示一切在他的计谋中，并且公开呼吁SEC调查推特的虚假账户。因此推特请求在衡平法院强制马斯克履行收购义务。

衡平法院数量较少：衡平法上的案件统一由联邦法院兼管，不另设衡平法院，仅有亚拉巴马、阿肯色、特拉华、密西西比和田纳西5个州设有单独的衡平法院。

衡平法与普通法不同：衡平法在审判中更注重实际，而不固守僵化的形式，不设陪审团，采用书面形式审理，法官在判案时有着较高裁量权，在审判时则以正义.良心.公正为原则，以实现和体现自然正义为主要任务。

从目前来看，推特占据上风，在马斯克数次的要求下，依然有序推进收购案，并进行一切配合。基于马斯克多次违反协议条款做法，法官会依据衡平法进行审判。在此之前有过类似收购案例。

我们可以参考类似的著名收购案例，2019年11月25日Tiffany正式接受了LV集团以每股135美元价格总计162亿美元现金的收购协议。计划于2020年中旬完成收购。经过美国反种族歧视游行运动，Tiffany关闭了大量门店。

不久后LV集团表示：考虑到目前的复杂形势，无法对Tiffany进行收购。2020年9月9日Tiffany宣布向美国特拉华州衡平法院申请上诉，要求法院强制LV集团在11月24日之前完成收购。经过一年的博弈，LV集团最终以每股131.5美元，总计158亿美元现金进行收购。相较之前节省约4亿美元。

再来看马斯克与推特案例，与LV集团和Tiffany寻求的诉讼法院相同，两者都在衡平法院进行诉讼。推特位于弱势，衡平法院可能会基于公正偏向于推特，以促使收购协议达成，最终结果可能会参考之前类似案例，以降低收购金额完结此案。

根据马斯克表述：收购是为了使推特恢复自由言论，并借此解除特朗普账号的封禁。在签署协议后，为了有现金收购，马斯克以每股822.68美元的价格出售980万股特斯拉股票。之后特斯拉股票急转直下，导致马斯克需要抵押更多特斯拉股票完成保证金贷款。在此，马斯克始终在寻找推特可能出现的纰漏，签署协议前马斯克明确表示过消除推特虚假账户将是他运营最重要的事情之一，很明显他是清楚推特存在虚假账户的。

马斯克的种种行为，可能只是为了压价。推特股价距离宣布收购时的54.2美元（400亿美元市值）下跌至37.8美元（288亿美元市值），以推特目前市值来看并不值得440亿美元进行收购。具体结果还是以法院开庭为准，推特已向法院申请加急审理，请求法院在9月份前完成为期四天的审理。

作者：NOOR

编辑：XL

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​​2022年7月8日，马斯克致信Twitter董事会宣布终止推特收购案，原因是推特没有提供准确信息及放慢招聘速度。随后推特ceo表示要求马斯克履行2022年4月与推特签订的合并协议，并要以马斯克泄露公司保密数据为由告上法庭。至此推特于2022年7月12日在美国特拉华州衡平法院对马斯克提起诉讼。

法院文件中显示2022年4月，马斯克与推特签订了一份并购协议，签订协议后，他持有的特斯拉股值已经比2021年11月高点下跌了1000多亿美元。在此之后马斯克多次违反并购协议，声称将“搁置”交易，到条件满意为止。

马斯克在推特发表的言论中多次违反了协议的6.8节“公开发言不可贬低”条款。

其中马斯克在没有通知推特的情况下发推文称，“与推特的交易被暂时搁置”，直到公司向他出示虚假账户不足5%的证据。在这条推文发布2小时后，马斯克发推文表示仍然看好这次交易。

5月13日，推特在尽职会议上解释说：虚假账户评估过程为每个季度对约9000个账户抽样，进行人工审核。

当天晚上，马斯克发推文表示：估计推特只有100个虚假账户样本。

次日，马斯克公开表示收到推特法务部电话投诉自己违反了保密协议。

马斯克在5月13日和14日发表的推文中违反了协议中6.4条款，未经推特同意的公开评论.诋毁及滥用。

5月16日阿格拉瓦尔在推特上解释，推特搜查虚假账户是基于对数千个账号的监控，是否有多次重复评论，以及ip地址.地理位置.账户活跃行为来对账户做出决定。

马斯克随后发表了一篇贬低推文回应。

从上面几个例子可以看出，马斯克始终公开攻击推特对虚假账户的处理方案，以及在5月16日会议上的一份声明中，毫无依据地宣称，虚假用户可能占到了推特真实用户的90%。

2022年5月17日，马斯克在没有任何依据情况下再次发推文称，虚假账户至少在20%，比推特宣称的要多4倍，并补充说，”并购交易无法推进“。马斯克再次违反条款义务。

2022年5月21日，推特与马斯克团队举行了第三次尽职调查会议，推特提供了一份计算虚假用户过程的详细文件。马斯克回应的则是越来越多的要求，声称需要访问数据，这样就可以对推特的虚假用户进行评估。此后马斯克团队在2022年5月31日声称推特拒绝提供所要求的数据。

推特随后表示他们一直在与马斯克团队合作，并做出了一定妥协。为了解决马斯克的要求，推特提出一系列问题来保证数据安全，这些数据将如何使用，由谁用，以及如何保护这些数据。马斯克没有做出任何保护数据的想法，反而指责推特违反协议。

经过多次协谈推特妥协了关于数据的要求，提供数据后马斯克要求提升查询限制，于是推特技术团队将数据查询限制提高到1000万。

在6月17日的律师信中，马斯克表示要求推特整理出2022年的财务报表，并带有预算计划，以及一份高盛的“估值模型”文件。这种要求在并购中极为罕见，尽管如此，为了促进合并完成，推特还是提供了财务计划。

在谈判期间，推特曾寻求马斯克同意一项员工留任计划。马斯克团队推迟了此事决定，在之后的会议上推特管理层再次提出员工留任问题，马斯克表示暂时搁置，在接下来的几周里。推特向马斯克发出了一份正式请求，要求他同意员工留任计划，马斯克并没有回应请求，在此之后马斯克律师表示：马斯克不认为在目前的环境下实行留任计划，并拒绝同意这项请求。

推特认为马斯克在这笔并购中多次发表虚假声明，以及通过律师提出咄咄逼人的要求，让推特怀疑是故意为之，以达到被诉讼目的。在2022年7月8日推特收到马斯克委托律师信件，声称要终止收购协议。该信件有三个终止理由1.违反信息共享与合作约定，2.提供不准确信息。3.解雇员工，放慢招聘速度。

在声称终止协议后，马斯克发推文暗示一切在他的计谋中，并且公开呼吁SEC调查推特的虚假账户。因此推特请求在衡平法院强制马斯克履行收购义务。

衡平法院数量较少：衡平法上的案件统一由联邦法院兼管，不另设衡平法院，仅有亚拉巴马、阿肯色、特拉华、密西西比和田纳西5个州设有单独的衡平法院。

衡平法与普通法不同：衡平法在审判中更注重实际，而不固守僵化的形式，不设陪审团，采用书面形式审理，法官在判案时有着较高裁量权，在审判时则以正义.良心.公正为原则，以实现和体现自然正义为主要任务。

从目前来看，推特占据上风，在马斯克数次的要求下，依然有序推进收购案，并进行一切配合。基于马斯克多次违反协议条款做法，法官会依据衡平法进行审判。在此之前有过类似收购案例。

我们可以参考类似的著名收购案例，2019年11月25日Tiffany正式接受了LV集团以每股135美元价格总计162亿美元现金的收购协议。计划于2020年中旬完成收购。经过美国反种族歧视游行运动，Tiffany关闭了大量门店。

不久后LV集团表示：考虑到目前的复杂形势，无法对Tiffany进行收购。2020年9月9日Tiffany宣布向美国特拉华州衡平法院申请上诉，要求法院强制LV集团在11月24日之前完成收购。经过一年的博弈，LV集团最终以每股131.5美元，总计158亿美元现金进行收购。相较之前节省约4亿美元。

再来看马斯克与推特案例，与LV集团和Tiffany寻求的诉讼法院相同，两者都在衡平法院进行诉讼。推特位于弱势，衡平法院可能会基于公正偏向于推特，以促使收购协议达成，最终结果可能会参考之前类似案例，以降低收购金额完结此案。

根据马斯克表述：收购是为了使推特恢复自由言论，并借此解除特朗普账号的封禁。在签署协议后，为了有现金收购，马斯克以每股822.68美元的价格出售980万股特斯拉股票。之后特斯拉股票急转直下，导致马斯克需要抵押更多特斯拉股票完成保证金贷款。在此，马斯克始终在寻找推特可能出现的纰漏，签署协议前马斯克明确表示过消除推特虚假账户将是他运营最重要的事情之一，很明显他是清楚推特存在虚假账户的。

马斯克的种种行为，可能只是为了压价。推特股价距离宣布收购时的54.2美元（400亿美元市值）下跌至37.8美元（288亿美元市值），以推特目前市值来看并不值得440亿美元进行收购。具体结果还是以法院开庭为准，推特已向法院申请加急审理，请求法院在9月份前完成为期四天的审理。

作者：NOOR

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