将经受住时间考验的股东资产股息模型应用于加密货币分配

美国证券交易委员会将99.9%的代币募资视为未登记的证券出售行为，为此，我们为加密货币及数字资产分配提出了一套方法，这一分配方式无关证券，也合乎证券法要求。

如果您觉得此篇文章太长，可以直接跳到“解决方案”部分进行阅读。

为何在美国募资采用SAFT、SAFT-e或出售“功能型代币”注定行不通

2017年，许多初创企业及团队看到了机会，使用与以太坊基金会相同的流程，向投资者做出出售代币的承诺，可以轻松地从投资者那里为他们的初创公司筹集资金，对于错过2017机会的人而言，流程是这样操作的：

1.团队发布包含产品或网络的项目。

2.网络处于尚未构建阶段。

3.所谓的网络将使用代币作为内部货币或奖励参与者在网络中活动的一种方式。

4.代币限量供应。

5.团队预挖部分或全部代币，并将其出售给将购买它们的人，据推测，这些代币将在网络中使用。

6.将钱用于创建网络。 但这给在美国出售这些代币的团队带来了法律和监管问题，因为许多代币被美国证券交易委员会视为证券。 在美国，销售证券受《1933年证券法》约束，该法对证券的首次发行进行监管，而《1934年证券交易法》对这些证券的后续交易进行约束。 美国证券交易委员会使用了豪威测试，以及1933年和1934年证券法规定的其他几个标准（其中包括但不限于团队的所有售前沟通、销售机制、对投资者的具体回报承诺，以及售后行为，如启用“数字资产”二级市场等）来认定许多代币出售是未登记的证券销售行为。 然而，决定销售是否被视为证券销售的主要决定因素称为“豪威测试”，它指的是最高法院在1946年美国证券交易委员会(SEC)诉W.J. Howey & Co案中制定的一项测试，用于确定某投资合同是否有资格作为证券。

在豪威测试中，如果某一募资交易满足以下条件，即可视为证券交易：

1. 该交易为金钱投资……

2. ……在普通企业中

3. ……期望获得利润

4. ……利润（基本上）是出自发起人或第三方的努力。 如果一项交易不符合豪威测试四个“环节”中的任何一个(“未通过豪威测试”)，它就不是证券交易。

**为何许多代币出售行为被视为证券交易 ** 大多数代币出售显然属于对普通企业的资金投资，所以符合前两个标准，另外，一些项目在营销中明确表示要增值，这就加强了买方/投资者购买时期望获利而不是打算将这些代币用于网络的效用的论点。这符合豪威测试的第三部分。 如果网络的设计方式使代币升值主要靠其他人的努力而不是买家自己的努力，那么这样下来豪威测试的所有4个方面都得到了满足，代币显然是一种证券。

然而，如果你以正确的方式规划网络和公司，你有可能避免触发豪威测试的最后两部分，让我们看看这是如何做到的。

避开测试的第三部分 如果你的代币是带着对利润的期望购买的，那么你已经通过了测试的第三部分，2017年的许多代币出售在不存在的网络上承诺未来效用，这很容易被认为是证券销售。然而，多年来，我们看到美国证券交易委员会仍然将这些作为未登记的证券销售进行起诉，即使代币在销售前已在功能齐全的去中心化网络上有即时效用。

避开测试的第四部分 如果你的代币仅靠团队的力量而变得对用户更有价值，它就通过了豪威测试的第4部分，然而，如果接收数字资产需要用户采取行动加强网络从而增加网络的价值，那么豪威测试的第4部分就不适用。在比特币网络中，每个比特币都是通过PoW挖矿产生的，这增加了网络哈希率，加强了网络应对攻击的安全屏障，同时也验证了交易（增加了网络效用），从而同时增加了比特币网络的价值。这与中本聪当时的做法和比特币核心团队现在的做法无关，在设计你的网络和数字资产机制时，这是一个可以模仿的完美模式。

**尽管有合规的机制，但另一个因素可以使你的数字资产成为一种证券。 *协助二级市场交易的代币发行者：***即使所有其他准则都得到了遵守，如果团队促进或增强了代币的可交易性（例如，通过帮助代币在交易所上市，而不是让其通过自然或外部发生），这表明团队打算让代币具有证券性。

解决方案——一种替代，全然合规的数字资产发行框架： 需要回答的重要问题是，如何创建一个能够不断增加价值并具有四两拨千斤效果的去中心化网络。

首先要创建网络： 1.创建一个真正的去中心化网络意味着网络上线的瞬间完全由网络的节点运营商支配和控制。参照中本聪的例子。

2.为了引导网络的创建和奖励早期贡献者，你可以成立一个由早期贡献者组成的（营利性）公司（创始人和投资者都可以成为股东）。

3.作为营利性公司的股权持有人，股东可以因创建、播种和加强网络而获得奖励。该公司可以像其他人一样挖币，但由于是创造者，他们在积累网络加密货币方面具有早期优势。（请记住，这并没有给公司任何剩余的网络控制权，网络应该保持真正的去中心化）。

4.由于公司正在开采的“数字资产”成为了其财产，公司可以自由地以其董事会和章程允许的任何方式将其分配给股东。

5.将加密货币分配给创始人和投资者的有效方法不是通过“数字资产”的发行和归属计划（其根源于证券界），而是通过股息机制作为欠股东的货币支付（如下）。

股东可能如何获得非证券“数字资产” 1.公司通过向认可的投资者出售公司的股权来筹集资金。(可以通过SAFE或其他可转换票据筹集资金，只要在分配代币之前转换为股权)

2.公司创建一个封闭的测试网络，并计划在网络上线时将控制权移交给一组协助者和节点操作员，从而实现去中心化。

3.节点操作员和协助者使用PoW机制获得网络的“数字资产”。

4.市场力量为非证券的“数字资产”建立初始美元面值。

5.公司获得的任何“数字资产”都成为公司的财产，可以通过美元计价的股息分配支付给所有股东，作为股息的选定货币之一。请注意，最后一部分很重要。派发股息时，股东必须有权选择以公司持有的其他财产的形式获得股息，例如同等价值的法定货币、比特币或其他被广泛接受的加密货币，或您的网络“数字资产”。

为何这种募资和代币分配机制可行 1.“数字资产”从未出售给任何人，公司内外任何人均可开采，因此未有“证券发行”和“未登记证券销售”行为出现。

2.除了任何他们可能拥有的“数字资产”外，股东还可以从公司的成功中受益，公司采用久经考验的硅谷模式（公司的主要业务是销售使网络更有价值的辅助服务或产品）。

3.在大多数注册筹资中，投资者被“锁定”了一段时间（根据美国证券交易委员会的一些规则）。此外，Reg D证券发行（这是典型的科技创业公司的私人募资）仅限于经认可的投资者；任何二次转售也仅限于经认可的投资者，只允许在受监管的、有执照的交易所进行交易。如果代币通过Reg D筹款出售（（或与其有关），不仅代币会被视为证券，而且投资者不能转售给其他经认可的投资者，而且只能在持有一整年之后。 相反，在股息分配模型中，“数字资产”——来自实时网络，作为股东选择的股息支付——将可以自由使用，并且通常可以重新分配给所有人。

为什么不直接发行“数字资产”作为股息本身？为什么它需要以美元计价的股息支付，并可选择货币？ CoinDesk Jaron Lukacievics 探索并发布了一个较早的模型，它通过股息直接向股东发行代币，将代币与发行它的证券脱钩并规避交易限制（在上文3中有提到）。

问题是代币的用途还没有被正式确定为非证券，通过直接将其分配与证券（股权）挂钩，而不是作为美元计价的财产来按股东的选择支付，代币也成为一种证券。

证券的衍生品也是一种证券。

为什么这一新模型很重要？ 如果运用得好，我们相信这种新的结构可以让团队从他们建设网络上的贡献中获得金钱上的利益，同时仍然保持网络的去中心化。团队将能够建立具有重大意义的网络，而不会因为担心违反证券法而受到束缚。

PS：感谢我们的老朋友Chia.network的联合创始人Ryan Singer首先提出这个策略，感谢老朋友Jaron Lukasievicz的FACTS模型先驱，感谢Nelson Mullins的金融技术和监管主席Rick Levin向我们介绍证券法的细枝末节。

(声明：我不是律师或会计师，这不是法律或税务建议。关于如何设计你的加密货币项目的法律建议，请向你的律师咨询。）

将经受住时间考验的股东资产股息模型应用于加密货币分配

美国证券交易委员会将99.9%的代币募资视为未登记的证券出售行为，为此，我们为加密货币及数字资产分配提出了一套方法，这一分配方式无关证券，也合乎证券法要求。

如果您觉得此篇文章太长，可以直接跳到“解决方案”部分进行阅读。

为何在美国募资采用SAFT、SAFT-e或出售“功能型代币”注定行不通

2017年，许多初创企业及团队看到了机会，使用与以太坊基金会相同的流程，向投资者做出出售代币的承诺，可以轻松地从投资者那里为他们的初创公司筹集资金，对于错过2017机会的人而言，流程是这样操作的：

1.团队发布包含产品或网络的项目。

2.网络处于尚未构建阶段。

3.所谓的网络将使用代币作为内部货币或奖励参与者在网络中活动的一种方式。

4.代币限量供应。

5.团队预挖部分或全部代币，并将其出售给将购买它们的人，据推测，这些代币将在网络中使用。

6.将钱用于创建网络。 但这给在美国出售这些代币的团队带来了法律和监管问题，因为许多代币被美国证券交易委员会视为证券。 在美国，销售证券受《1933年证券法》约束，该法对证券的首次发行进行监管，而《1934年证券交易法》对这些证券的后续交易进行约束。 美国证券交易委员会使用了豪威测试，以及1933年和1934年证券法规定的其他几个标准（其中包括但不限于团队的所有售前沟通、销售机制、对投资者的具体回报承诺，以及售后行为，如启用“数字资产”二级市场等）来认定许多代币出售是未登记的证券销售行为。 然而，决定销售是否被视为证券销售的主要决定因素称为“豪威测试”，它指的是最高法院在1946年美国证券交易委员会(SEC)诉W.J. Howey & Co案中制定的一项测试，用于确定某投资合同是否有资格作为证券。

在豪威测试中，如果某一募资交易满足以下条件，即可视为证券交易：

1. 该交易为金钱投资……

2. ……在普通企业中

3. ……期望获得利润

4. ……利润（基本上）是出自发起人或第三方的努力。 如果一项交易不符合豪威测试四个“环节”中的任何一个(“未通过豪威测试”)，它就不是证券交易。

**为何许多代币出售行为被视为证券交易 ** 大多数代币出售显然属于对普通企业的资金投资，所以符合前两个标准，另外，一些项目在营销中明确表示要增值，这就加强了买方/投资者购买时期望获利而不是打算将这些代币用于网络的效用的论点。这符合豪威测试的第三部分。 如果网络的设计方式使代币升值主要靠其他人的努力而不是买家自己的努力，那么这样下来豪威测试的所有4个方面都得到了满足，代币显然是一种证券。

然而，如果你以正确的方式规划网络和公司，你有可能避免触发豪威测试的最后两部分，让我们看看这是如何做到的。

避开测试的第三部分 如果你的代币是带着对利润的期望购买的，那么你已经通过了测试的第三部分，2017年的许多代币出售在不存在的网络上承诺未来效用，这很容易被认为是证券销售。然而，多年来，我们看到美国证券交易委员会仍然将这些作为未登记的证券销售进行起诉，即使代币在销售前已在功能齐全的去中心化网络上有即时效用。

避开测试的第四部分 如果你的代币仅靠团队的力量而变得对用户更有价值，它就通过了豪威测试的第4部分，然而，如果接收数字资产需要用户采取行动加强网络从而增加网络的价值，那么豪威测试的第4部分就不适用。在比特币网络中，每个比特币都是通过PoW挖矿产生的，这增加了网络哈希率，加强了网络应对攻击的安全屏障，同时也验证了交易（增加了网络效用），从而同时增加了比特币网络的价值。这与中本聪当时的做法和比特币核心团队现在的做法无关，在设计你的网络和数字资产机制时，这是一个可以模仿的完美模式。

**尽管有合规的机制，但另一个因素可以使你的数字资产成为一种证券。 *协助二级市场交易的代币发行者：***即使所有其他准则都得到了遵守，如果团队促进或增强了代币的可交易性（例如，通过帮助代币在交易所上市，而不是让其通过自然或外部发生），这表明团队打算让代币具有证券性。

解决方案——一种替代，全然合规的数字资产发行框架： 需要回答的重要问题是，如何创建一个能够不断增加价值并具有四两拨千斤效果的去中心化网络。

首先要创建网络： 1.创建一个真正的去中心化网络意味着网络上线的瞬间完全由网络的节点运营商支配和控制。参照中本聪的例子。

2.为了引导网络的创建和奖励早期贡献者，你可以成立一个由早期贡献者组成的（营利性）公司（创始人和投资者都可以成为股东）。

3.作为营利性公司的股权持有人，股东可以因创建、播种和加强网络而获得奖励。该公司可以像其他人一样挖币，但由于是创造者，他们在积累网络加密货币方面具有早期优势。（请记住，这并没有给公司任何剩余的网络控制权，网络应该保持真正的去中心化）。

4.由于公司正在开采的“数字资产”成为了其财产，公司可以自由地以其董事会和章程允许的任何方式将其分配给股东。

5.将加密货币分配给创始人和投资者的有效方法不是通过“数字资产”的发行和归属计划（其根源于证券界），而是通过股息机制作为欠股东的货币支付（如下）。

股东可能如何获得非证券“数字资产” 1.公司通过向认可的投资者出售公司的股权来筹集资金。(可以通过SAFE或其他可转换票据筹集资金，只要在分配代币之前转换为股权)

2.公司创建一个封闭的测试网络，并计划在网络上线时将控制权移交给一组协助者和节点操作员，从而实现去中心化。

3.节点操作员和协助者使用PoW机制获得网络的“数字资产”。

4.市场力量为非证券的“数字资产”建立初始美元面值。

5.公司获得的任何“数字资产”都成为公司的财产，可以通过美元计价的股息分配支付给所有股东，作为股息的选定货币之一。请注意，最后一部分很重要。派发股息时，股东必须有权选择以公司持有的其他财产的形式获得股息，例如同等价值的法定货币、比特币或其他被广泛接受的加密货币，或您的网络“数字资产”。

为何这种募资和代币分配机制可行 1.“数字资产”从未出售给任何人，公司内外任何人均可开采，因此未有“证券发行”和“未登记证券销售”行为出现。

2.除了任何他们可能拥有的“数字资产”外，股东还可以从公司的成功中受益，公司采用久经考验的硅谷模式（公司的主要业务是销售使网络更有价值的辅助服务或产品）。

3.在大多数注册筹资中，投资者被“锁定”了一段时间（根据美国证券交易委员会的一些规则）。此外，Reg D证券发行（这是典型的科技创业公司的私人募资）仅限于经认可的投资者；任何二次转售也仅限于经认可的投资者，只允许在受监管的、有执照的交易所进行交易。如果代币通过Reg D筹款出售（（或与其有关），不仅代币会被视为证券，而且投资者不能转售给其他经认可的投资者，而且只能在持有一整年之后。 相反，在股息分配模型中，“数字资产”——来自实时网络，作为股东选择的股息支付——将可以自由使用，并且通常可以重新分配给所有人。

为什么不直接发行“数字资产”作为股息本身？为什么它需要以美元计价的股息支付，并可选择货币？ CoinDesk Jaron Lukacievics 探索并发布了一个较早的模型，它通过股息直接向股东发行代币，将代币与发行它的证券脱钩并规避交易限制（在上文3中有提到）。

问题是代币的用途还没有被正式确定为非证券，通过直接将其分配与证券（股权）挂钩，而不是作为美元计价的财产来按股东的选择支付，代币也成为一种证券。

证券的衍生品也是一种证券。

为什么这一新模型很重要？ 如果运用得好，我们相信这种新的结构可以让团队从他们建设网络上的贡献中获得金钱上的利益，同时仍然保持网络的去中心化。团队将能够建立具有重大意义的网络，而不会因为担心违反证券法而受到束缚。

PS：感谢我们的老朋友Chia.network的联合创始人Ryan Singer首先提出这个策略，感谢老朋友Jaron Lukasievicz的FACTS模型先驱，感谢Nelson Mullins的金融技术和监管主席Rick Levin向我们介绍证券法的细枝末节。

(声明：我不是律师或会计师，这不是法律或税务建议。关于如何设计你的加密货币项目的法律建议，请向你的律师咨询。）